法律尽职调查法理性要求

公司并购中尽职调查未尽职导致的损失自然由投资方来承担。所以，尽职调查是并购交易实务中的重要环节。从法理上来讲，主要有以下几点值得注意：

1.具有英美法背景的尽职调查制度是“买受人自负其责”原则的产物，其主要作用是避免并购人因公司存在瑕疵受到损害。

2.从买卖法的角度看，出卖人将有关目标公司状况的文件提交尽职调查的行为本身并不足以证明并购人明知公司的全部状况，从而在公司有瑕疵时主张免责。

3.并购人进行了尽职调查而未能发现公司的明显瑕疵，或忽略出卖人的特别提醒可能会构成重大过失，从而减轻或免除出卖人的违约责任。

4.从保护公司与股东利益的角度，收购方董事会通常应当进行尽职调查。当然，只要符合“商业判断”原则，收购方董事会可以自由决定。

5.股东无权直接要求公司董事会接受股权受让人的尽职调查，但可以通过其股权的管理与控制的功能间接贯彻其要求。