保兑仓交易涉嫌刑事犯罪时，民事案件是否应中止审理？
阅读提示：保兑仓交易中涉刑案件多发，不可避免会产生刑民交叉时民事程序是否中止的问题，不同主体基于各自的利益和立场，会有不同的意见主张，那么，法院对此一般是如何处理的？
裁判要旨
若依据民事案件中认定的案件事实足以做出裁判，则不属于“必须以另一案的审理结果为依据”的情况，应当继续审理。但若民事案件必须以相关刑事案件的审理结果为依据，而刑事案件尚未审结的，应当裁定中止民事诉讼。
基本案情[12]
卖方鄂某公司、买方准某公司和兴业银行签订了三方《合作协议书》。本案三方当事人合作模式系以卖方鄂某公司与买方准某公司之间购销合同为基础，以开立兴业银行承兑汇票方式支付货款的保兑仓业务模式。
（一）买方准某公司虚构资信材料，骗取银行资金。
经湖北省鄂州市中级人民法院（2017）鄂07刑初6号刑事判决查明，准某公司的法定代表人林某琰在明知准某公司严重资不抵债，无力偿还银行贷款的情况下，指使其公司工作人员提供虚假的企业财务报表、伪造的审计报告等资信材料，向兴业银行上海市北支行申请2.8亿元的授信额度，骗取银行资金归个人使用。准某公司、林某琰、吴某旺及王某军均已构成票据诈骗罪。而根据鄂州公安局西山分局对兴业银行上海市某支行经办人王某峰、张某阁等人所作询问笔录记载，该行工作人员未依规调查核实准某公司提供的贷款申请资料及财务状况即签注核实无误，同意授信。
（二）买方准某公司贿赂卖方工作人员、截留案涉汇票并进行虚假汇票背书贴现。
据准某公司业务经办人吴某旺向公安机关供述，在实际履约过程中，林某琰、吴某旺以贿赂手段买通鄂某公司经办人王某军后以与上述刑事案件相同手段骗取鄂某公司工作人员在《商品金额证明书》及回执单上加盖鄂某公司印章，截留案涉汇票并伪造鄂某公司印章进行虚假汇票背书贴现。
争议焦点
该案是否应当中止审理，待相关刑事案件审结后，再恢复审理？
法院裁判观点
最高人民法院认为：
鉴于上述事实可能影响本案合同性质与基本事实的认定，原审在未区分案涉各方当事人的过错责任的情况下，判令鄂某公司承担全部连带责任不当。因该刑事判决所涉刑事案件进入二审审理阶段，该一审判决尚未发生法律效力。因此在相关刑事案件审结前，本案应中止审理，在刑事案件查明的事实基础上，再依法裁判本案。
案例延伸阅读
案例一：翰某汇信息产业股份有限公司、华夏银行股份有限公司某分行合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【最高人民法院（2019）最高法民申4144号】
本案中，翰某汇公司、华夏银行与群某科贸公司三方签订《未来提货权融资业务合作协议书》，其中约定翰某汇公司就银行承兑汇票的票面金额与累计发货的货款总金额之间的差额负有独立的差额退款义务。汇票到期发生垫款后，华夏银行主张翰某汇公司应承担差额退款责任。
翰某汇公司主张：
本案并非单纯的金融借款纠纷，而是民刑交叉的重大复杂案件。群某科贸公司和天某动漫公司的实际控制人肖某等人因涉嫌伪造印章、骗取银行承兑汇票已被南昌市公安局立案侦查且已经移送检察院审查起诉，目前尚未有审判结果，而该刑事案件的结果是本案责任认定的重要依据，因此本案应当中止审理并移送公安机关或检察机关。
华夏银行主张：
翰某汇公司提及的肖某、李某涉嫌伪造印章、骗取票据承兑罪刑案，方某、沈某琪涉嫌违规出具金融票证罪刑案，与本案均不属于同一法律关系，翰某汇公司认为本案应当移送公安机关处理或者中止审理，无事实及法律依据。本案中华夏银行针对翰某汇公司拒绝履行退款合同义务所提起的民事案件与上述两刑事案件所涉及罪名的犯罪构成及损失因果关系有本质区别，不属于同一法律关系，因此本案应继续审理。
最高人民法院认为：
本案是保兑仓交易中的银行主体在垫付汇票承兑款后主张其他交易主体还款引发的纠纷，翰某汇公司以本案涉及刑事犯罪为由，在实际收到汇票款的情况下主张中止审理本案并无依据。依据原审查明的事实，华夏银行已经向翰某汇公司的指定人员李某邮寄了银行承兑汇票，翰某汇公司也出具了盖有公司真实印章的《收款确认函》予以确认，即华夏银行已履行了合同约定的义务，因此收到票据款的翰某汇公司应当按照约定及时退回差额款项。
翰某汇公司在再审申请理由中提到华夏银行的工作人员在贷款业务中存在违规行为，但该违规行为存在于先前的贷款审核环节，不影响翰某汇公司作为保兑仓业务的卖方在收取票据款后需承担的票面金额与累计发货的货款总金额间的差额退还义务，因此本案无需中止审理，原审法院依法对翰某汇公司应承担的责任作出判决亦无不当。
案例二：河北哥某夫商贸有限公司、交通银行股份有限公司某分行金融借款合同纠纷二审民事判决书【福建省泉州市中级人民法院（2017）闽05民终3462号】
上诉人哥某夫公司在上诉请求中主张：
本案的事实为原审被告王某平等人伪造上诉人的企业相关公章，瞒骗被上诉人的贷款，已经涉嫌刑事犯罪，依法应中止审理。原审法院认定不存在中止审理的法定情形实属错误。
福建泉州中院认为：
本案无需中止审理。虽然公安机关立案受理哥某夫公司印章被伪造一案，但该法律关系与本案金融借款合同纠纷属不同法律关系，所涉法律事实不同。本案存疑的合同或凭证均加盖有哥某夫公司认可的公章或其法定代表人签章，足以认定。相关犯罪事实的审理和查明不会影响案涉合同的法律效力及当事人之间权利义务的认定，本案的处理并不以该刑事案件的审理结果为前提。故本案不符合法律关于中止审理的规定。
实务经验总结
（一）民事案件必须以刑事案件的审理结果为依据的，在刑事案件审结前，应当中止审理。
在保兑仓交易相关案件中，被告主张在申请贷款及汇票承兑过程中存在伪造资信资料、公章印章等情况，涉嫌刑事犯罪，应当中止民事诉讼审理的情况并不少见。依照《民事诉讼法》第一百五十条第（五）项的规定，若正在审理的民事案件必须以刑事案件的审理结果为依据的，在刑事案件审结前，应当中止审理。
如果银行在贷款审批、汇票交接、承兑等环节存在违反审查义务及合同义务的情况，而相关的事实必须在刑事案件中才可以查清，不排除法院会认为应当中止审理，在刑事案件查明的事实基础上审理民事案件。所以，银行应当注意在贷款审批和汇票出具、交接及承兑过程中核查相关资信材料及印章签字等，依约履行合同义务。
（二）哪些情形不需要中止审理？
在司法实践中，“民事案件的审理是否必须以刑事案件的结果为前提”仍是一个不确定的标准，需要依据案件的整体情况判断。在一些情形下，若民事案件事实中的义务、责任足以认定，则无须中止审理，如：
1.贷款审批环节涉嫌违规犯罪不影响已实际承兑汇票的收款人承担差额退款义务。(https://www.daowen.com)
如上述华夏银行所涉案例中，华夏银行向翰某汇公司的指定人员李某邮寄了银行承兑汇票，翰某汇公司也出具了盖有公司真实印章的《收款确认函》予以确认，最高人民法院因此判定翰某汇公司履行差额退款义务明确，即便在贷款申请和审批环节存在违规行为涉嫌犯罪，也不影响翰某汇公司民事责任的成立。
所以，虽然在前面的贷款审批环节存在违规涉嫌犯罪的行为，若后续的汇票交接、承兑严格依约完成，汇票收款人已经取得汇票款，则不影响汇票收款人履行差额担保义务，该义务与贷款审批环节所涉的犯罪事实并非同一法律关系，无须中止审理。
2.责任人主张其公司被诈骗的犯罪行为与其所涉的具体保兑仓融资交易无法确定关联性。
在案例二中，买方公司作为融资人主张他人伪造公司印章向银行申请贷款，申请贷款并非公司真实意思表示，公司不应担责。但是，买方公司所提供的相关刑事案件资料并不能证明福建泉州中院所审理的针对这一笔具体交易的案件中买方公司的公章被伪造，且现有证据可以认定，存疑的合同或凭证均加盖有哥某夫公司认可的公章或其法定代表人签章，所以，该公司所涉的伪造印章、被诈骗的刑事案件与该民事案件无法确认关联性，相关刑事案件的审理不影响本案事实的认定，买方公司中止审理的请求未被支持。
相关规定
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十条 有下列情形之一的，中止诉讼：
（一）一方当事人死亡，需要等待继承人表明是否参加诉讼的；
（二）一方当事人丧失诉讼行为能力，尚未确定法定代理人的；
（三）作为一方当事人的法人或者其他组织终止，尚未确定权利义务承受人的；
（四）一方当事人因不可抗拒的事由，不能参加诉讼的；
（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的；
（六）其他应当中止诉讼的情形。
中止诉讼的原因消除后，恢复诉讼。
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》
第一条 同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。
第十条 人民法院在审理经济纠纷案件中，发现与本案有牵连，但与本案不是同一法律关系的经济犯罪嫌疑线索、材料，应将犯罪嫌疑线索、材料移送有关公安机关或检察机关查处，经济纠纷案件继续审理。
第十一条 人民法院作为经济纠纷受理的案件，经审理认为不属经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑的，应当裁定驳回起诉，将有关材料移送公安机关或检察机关。
《全国法院民商事审判工作会议纪要》
十二、关于民刑交叉案件的程序处理
会议认为，近年来，在民间借贷、P2P等融资活动中，与涉嫌诈骗、合同诈骗、票据诈骗、集资诈骗、非法吸收公众存款等犯罪有关的民商事案件的数量有所增加，出现了一些新情况和新问题。在审理案件时，应当依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》《最高人民法院 最高人民检察院 公安部关于办理非法集资刑事案件适用法律若干问题的意见》以及民间借贷司法解释等规定，处理好民刑交叉案件之间的程序关系。
130.【民刑交叉案件中民商事案件中止审理的条件】人民法院在审理民商事案件时，如果民商事案件必须以相关刑事案件的审理结果为依据，而刑事案件尚未审结的，应当根据《民事诉讼法》第150条第5项的规定裁定中止诉讼。待刑事案件审结后，再恢复民商事案件的审理。如果民商事案件不是必须以相关的刑事案件的审理结果为依据，则民商事案件应当继续审理。
[1] 案件来源：山某国际能源集团晋城有限公司、中信银行股份有限公司某分行合同纠纷二审民事判决书【（2019）最高法民终870号】。
[2] 案例来源：唐山中某板材有限公司、唐山市佳某贸易发展有限公司（原唐山市佳某贸易发展有限责任公司）追偿权纠纷二审民事判决书【河北省高级人民法院（2019）冀民终950号】。
[3] 案件来源：兴业银行股份有限公司某分行与山某钢铁股份有限公司、山某钢铁股份有限公司某分公司等合同纠纷案【山东省高级人民法院（2013）鲁商终字第243号】。
[4] 案例来源：中信银行股份有限公司某分行等诉张某装备探矿工程机械有限公司合作协议纠纷案【最高人民法院（2015）民提字第16号】。
[5] 案例来源：湖南浏某河国际名某城有限公司等诉中国光大银行股份有限公司某分行等金融借款合同纠纷案【湖南省高级人民法院（2014）湘高法民二终字第57号】。
[6] 案件来源：兴业银行股份有限公司某分行与山某钢铁股份有限公司、山某钢铁股份有限公司济南分公司等合同纠纷二审民事判决书【山东省高级人民法院（2014）鲁商终字第293号】。
[7] 案例来源：广州市泰某恒坤贸易有限公司与沈阳东某钢铁有限公司、九某银行股份有限公司广州分行、九某银行股份有限公司广州荔湾支行合作合同纠纷案【广东省广州市中级人民法院（2015）穗中法民二终字第1269号】。
[8] 案例来源：上海申某贸易有限公司、李璟等与华夏银行股份有限公司某分行、中国兵工某有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书【上海市高级人民法院（2019）沪民终19号】。
[9] 案例来源：武汉市华元副食品有限公司某经营部与天津王某酒业销售有限公司追偿权纠纷上诉案【天津市高级人民法院（2014）津高民二终字第0061号】；武汉市华元副食品有限公司某经营部与天津王某酒业销售有限公司追偿权纠纷申请案【最高人民法院（2014）民申字第2218号】。
[10] 案件来源：风某轮胎股份有限公司与中信银行股份有限公司某分行、河北宝某股份有限公司借款担保合同纠纷案【最高人民法院（2007）民二终字第36号】。
[11] 案件来源：宝某耐磨钢有限公司、方某特钢科技股份有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书【（2018）最高法民终122号】。
[12] 案件来源：武汉钢铁集团鄂某钢铁有限责任公司、兴业银行股份有限公司上海市某支行合同纠纷二审民事裁定书【最高人民法院（2018）最高法民终413号】。