应收账款质权人能否要求次债务人直接向其履行？
阅读提示：应收账款质权人该如何实现自己的质权？是否需要像其他担保物权那样对担保标的物应收账款进行折价、拍卖、变卖？应收账款质权不仅具有担保物权的特性，其标的“应收账款”本身就是一项以金钱给付为内容的债权，折价、拍卖、变卖等实现方式反而不利于当事人利益的保护且不适于作为应收账款质权的实现方式，质权人在起诉时应该如何表述自己的应收账款质权实现方式，能否要求应收账款债务人直接向自己支付款项？本文以最高人民法院以及全国各地法院的判决来回答这一问题。
裁判要旨
应收账款质权具有特殊性，债务人直接清偿应收账款，质权人即可获得现金用于优先受偿权，而无须通过拍卖、变卖实现权利，故债权人主张以应收账款债务人直接向其偿还债务的方式实现质权的，人民法院应予支持。
基本案情[14]
某建设公司（转让方及回购方）与某证券公司（代表中山广发3号定向资产管理计划及其委托人广发银行）签订应收账款收益权转让及回购合同，某证券公司以5亿元受让某建设公司合法拥有的应收账款收益权，某建设公司承诺回购；所转让与回购的应收账款的债务人为某城投公司，金额为65642万元。
且某建设公司以其依据某项目投资代建合同对某城投公司享有的65642万元应收账款为该公司在上述应收账款收益权转让及回购合同项下的回购义务设定质押担保，质权人为广发银行。
某证券公司根据上述应收账款收益权转让及回购合同向某建设公司转款5亿元，某建设公司合计还款444717372.5元。
因某建设公司到期未履行还款义务，广发银行、某证券公司一方向安徽高院提起诉讼，请求：1.判令某建设公司向广发银行支付剩余欠款11038.5万元及违约金；2.广发银行就上述第一项诉讼请求的内容，对案涉应收账款债权享有优先受偿权，某城投公司向广发银行直接支付应由其支付给某建设公司的应付款11038.5万元。
争议焦点
本案应收账款收益权转让及回购合同的性质如何认定以及应收账款质权是否能以次债务人直接付款的方式来实现？
法院裁判观点
安徽高院认为，本案应收账款收益权转让及回购合同应认定为借款合同，本案案由应确定为借款合同纠纷。
关于案涉应收账款质权实现方式，法院认为：应收账款性质上属于债权，其可直接向债务人主张清偿，即可获得金钱用于清偿质押债务，而无须通过拍卖、变卖形式才能获得现金价款。对于债务人清偿而取得的现金价款，质权人可直接主张优先受偿。因此，某证券公司及其委托人广发银行诉请由某城投公司直接向广发银行支付应收账款具有事实和法律依据，应予支持。某城投公司向广发银行偿还应收账款后，某城投公司与某建设公司之间债权债务以及某建设公司与广发银行之间的债权债务等额消灭。
一审判决宣判后，各方均未提起上诉，该判决现已发生法律效力。
案例延伸阅读
案例一：中某油铁建油品销售有限公司与昆某银行股份有限公司质押合同纠纷上诉案【一审：（2016）新民初40号；二审：（2018）最高法民终50号】
在该案中，昆某银行向新疆维吾尔自治区高级人民法院起诉，请求判令东某公司偿还借款10000万元本金及利息，并判令昆某银行有权直接向中某铁建公司收取应由中某铁建公司支付东某公司的应收账款，并对该应收账款就前述债务行使优先受偿权。
新疆维吾尔自治区高级人民法院判决：“二、昆某银行有权对涉案应收账款质押登记协议项下东某公司享有的对中某铁建公司的应收账款优先受偿，在购销合同项下的结算金额12560万元的范围内对东某公司上述债务享有优先受偿权。”因中某铁建公司二审撤回上诉，上述一审判决已生效。
案例二：攀枝花恒某煤业有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司成都某支行金融借款合同纠纷二审民事判决书【（2018）川民终1160号】
法院判决：质权人可直接收取应收账款，且在该应收账款范围内优先受偿。
该案中，对于物某公司向浦发银行某支行贷款的4000万元债务，明某公司、普某公司将其分别对恒某公司在《采矿权及资产收购协议》项下应收账款出质给浦发银行某支行，并办理了应收账款出质登记。
关于浦发银行某支行要求对明某公司、普某公司质押的应收账款享有优先受偿权，并要求恒某公司在约定的最高额范围内直接向浦发银行某支行履行付款义务的诉讼请求。
一审四川成都中院认为：因应收账款属于金钱债权，浦发银行某支行要求恒某公司直接向其履行付款义务的主张合法，应予支持。故判决：“七、如物某公司未履行本判决确定的给付义务，浦发银行某支行有权直接向恒某公司收取在中国人民银行征信中心《动产权属统一登记－初始登记》（登记证明编号：xxx）中记载的应收账款，并对该应收账款在最高额4400万元范围内优先受偿”。
二审四川高院维持了上述一审判决。
案例三：吉林银行股份有限公司某分行、云南泛某农业合作开发有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书【（2018）辽民终730号】
法院判决：质权人就应收账款享有优先受偿权。
关于应收账款质权，质权人吉林银行某分行诉讼请求为，吉林银行某分行就吉林绿某公司对云南泛某公司享有的金额为7000万元的应收账款债权的权利质权有效，吉林银行某分行有权以该质物债权折价或者以拍卖、变卖质物债权所得的价款就吉林银行某分行对吉林绿某公司在本案中的全部债权优先受偿，由云南泛某公司承担欠付吉林绿某公司的7000万元债务，并在上述出质债权额度内向吉林银行某分行履行债务清偿责任。
辽宁高院二审判决的第三项为：吉林银行某分行就登记证明编号为01592168000194562473项下的应收账款对本判决第一项确定的给付内容，在7000万元本金范围内享有优先受偿权。
案例四：安徽省皖某运销有限责任公司与中国民生银行股份有限公司某分行等金融借款合同纠纷上诉案【江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第0267号】
法院判决：应收账款债务人向质权人履行付款义务。
一审江苏省徐州中院认为，民生银行某分行对上述9852.1324万元应收账款在本案借款本息数额内享有优先受偿权，且皖某公司作为该应收账款的债务人负有协助义务，即在本案借款本息数额内直接向民生银行某分行支付上述应收账款，以清偿苏某公司的本案债务。
判决中第二项表述为“二、苏某公司未按期履行上述付款义务，民生银行某分行有权就苏某公司质押的对皖某公司的9852.1324万元应收账款优先受偿。皖某公司于判决生效之日起20日内，在9852.1324万元范围内向民生银行某分行履行上述付款义务”。二审江苏高院维持了该一审判决。(https://www.daowen.com)
案例五：无锡市某创业投资集团有限公司诉江苏华某坞投资发展有限公司应收账款质权案【江苏省无锡市中级人民法院（2016）苏02民终2861号】
法院判决：应收账款债务人向质权人履行付款义务。
该案中，债权人某创业公司的诉讼请求为：某创业公司对方某公司质押的对华某坞公司的3838574元应收账款优先受偿，华某坞公司在3838574元范围内向某创业公司履行付款义务。
二审江苏无锡中院认为，按照方某公司与某创业公司的质押担保合同的约定，方某公司不能向某创业公司清偿到期债务，某创业公司有权就质押的应收账款行使处分权，且案涉应收账款作为已经确定金额的金钱债权可以直接支付，因此某创业公司对享有优先受偿权的3838574元应收账款有权向华某坞公司提出付款主张。故判决：华某坞公司在3838574元范围内向某创业公司履行付款义务，并于判决生效后十五日内履行。
案例六：柳州银行股份有限公司某分行、百色市某区人民政府、广某投保公司追偿权纠纷二审民事判决书【广西壮族自治区南宁市中级人民法院（2019）桂01民终367号】
该院认为，首先，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百零六条规定，质权人向出质人、出质债权的债务人行使质权时，出质人、出质债权的债务人拒绝的，质权人可以起诉出质人和出质债权的债务人，也可以单独起诉出质债权的债务人。根据该规定，被上诉人广某投保公司作为质权人，可以选择出质人和债务人共同主张权利，故本案相关诉讼主体符合法律规定。
其次，本案诉争应收账款应属于某区政府向瑞某公司借款，某区政府应当偿还的借款本息，案涉应收账款作为已经确定金额的金钱债权可以直接支付，故广某投保公司对享有优先受偿权的应收账款有权向某区政府提出付款主张，某区政府对尚未支付给瑞某公司的应收账款5000000元及相应利息应向广某投保公司履行付款义务。
法院观点评述
从上述案例可以看到，关于应收账款质权如何实现、次债务人是否应向质权人履行付款义务这个问题，质权人在其诉讼请求表述中以及法院在其判决表述中均存在不统一的现象。比如上述安徽高院、江苏高院、无锡中院、广西南宁中院均判决应收账款债务人直接向债权人履行付款义务，支付应收账款。
但也有法院仅仅确认原告对应收账款质权享有优先受偿权，而对该质权具体如何实现却避而不谈，未能明确应收账款债务人是否应直接向质权人清偿债务这一问题。
前述现象产生的原因在于现行法没有明文规定应收账款质权如何实现，仅是统一规定优先受偿权以拍卖、变卖、折价的方式实现，导致少部分法院认可了直接清偿的实现方式，而大多数法院仍采取谨慎态度，在判决中仅确认质权人的优先受偿权，不予明示怎么实现优先受偿权，但这一判项不够明确具体，应当进一步指明质权人实现质权的方式或次债务人应如何履行义务，使判决更契合案件现状，减少争议，利于执行。
本文认为，采用“应收账款质权直接清偿方式”有如下理由：
（一）从比较法角度，大陆法系国家多规定“应收账款质权直接清偿方式”。
此种清偿方式下，质权人可要求次债务人直接付款。例如，我国台湾地区的民法典物权篇第九百零五条即规定：“为质权目标物之债权，以金钱给付为内容，而其清偿期先于其所担保债权之清偿期者，质权人得请求债务人提存之，并对提存物行使其质权。为质权目标物之债权，以金钱给付为内容，而其清偿期后于其所担保债权之清偿期者，质权人于其清偿期届至时，得就担保之债权额，为给付之请求”。类似地，《德国民法典》第一千二百八十二条第一款即规定：“……质权人有权收取债权，而债务人只能向质权人履行给付”。《日本民法典》第三百六十七条第一款也规定：“质权人可以直接收取作为质权标的的债权”。《瑞士民法典》也有类似的规定。
（二）最高法院的指导案例已经明确了“应收账款质权直接清偿方式”。
最高人民法院第53号指导案例中，最高法院认为“污水处理项目收益权属于将来金钱债权，质权人可请求法院判令其直接向出质人的债务人收取金钱并对该金钱行使优先受偿权，故无需采取折价或拍卖、变卖之方式”，该指导案例确定了应收账款质权的实现方式。
（三）“应收账款质权直接清偿方式”并不违背禁止流质的规定。
禁止流质的目的在于防止债权人以其优势地位不公平地损害债务人的财产权益，而在应收账款债务人直接向质权人付款，且应收账款金额高于主债权金额的情形下，可以在超出之后，不再向质权人给付，或者出质人要求质权人返还超额部分，不会存在不公平之处。
（四）从实际效益角度，“应收账款质权直接清偿方式”有利于当事人利益保护。
应收账款债务人的资信情况难以把握，如将已质押的应收账款再行拍卖、变卖，不仅耗时长，而且极易造成清偿率下降等弊端，且还会遇到已质押应收账款本身属性不适宜拍卖等情况，极大地妨害了应收账款质押权的实现。采用法定的担保物权实现方式，反而不利于应收账款质权的实现及相关当事人利益的保护。因此，双方当事人在应收账款质押合同中约定“应收账款质权人可直接向次债务人请求支付账款”将会最大化各方的利益。
实务经验总结
（一）从应收账款质权人利益角度：
直接清偿的实现方式有利于降低其风险且缩小其应收账款质权实现成本。为实现该目的，应收账款质权人在实务中必须做到：首先，应谨慎确认应收账款是否存在、次债务人对账款数额等相关事项是否认可。其次，要约定次债务人将账款汇入自己监管下的特定账户。最后，要明确次债务人未依约履行前述汇款义务时，出质人或次债务人需承担的违约责任。
（二）从次债务人与应收账款出质人利益角度：
双方都期待直接依该账款向应收账款质权人清偿，从而避免“折价、拍卖、变卖”等实现方式过程中应收账款价值减损问题，也能避免前述实现方式需支付的成本。因此，对双方最有利的选择是积极地以该账款直接向应收账款质权人清偿。
相关规定
《中华人民共和国民法典》
第四百三十六条 债务人履行债务或者出质人提前清偿所担保的债权的，质权人应当返还质押财产。
债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。
质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。