销售阶段的应收账款融资
融资人若享有对他人的应收账款，可以将该应收账款进行权利质押融资，也可以进行保理融资。
（一）应收账款质押融资
《应收账款质押登记办法》中规定的应收账款是指“权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。”就供应链金融而言，如果中小企业向核心企业供货之后，货款回收可能存在一定周期，这样就产生对核心企业的应收账款，中小企业可以将此应收账款债权用于质押融资，同时，金融机构还会重点考察核心企业的资信能力，由核心企业提供保证担保之后，接受中小企业的质押融资申请。供应链金融背景下的应收账款质押融资的特征是银行更多关注的是下游买方的还款能力、交易风险以及整个供应链的运作状况，而并非只针对融资企业的资信状况进行风险评估。
此种融资模式的具体运作流程：（1）中小企业（上游企业、销货方）与核心企业（下游企业、购货方）进行货物交易；（2）核心企业向中小企业发出应收账款单据，成为货物交易关系中的债务人；（3）中小企业用应收账款单据向金融机构申请质押贷款；（4）核心企业向金融机构出具应收账款单据证明，以及付款承诺书；（5）金融机构贷款给中小企业，中小企业成为融资企业；（6）中小企业融资后，用贷款购买原材料和其他生产要素，以继续生产；（7）核心企业将预付账款金额支付到融资企业在金融机构指定的账号；（8）应收账款质押合同注销。
上述业务流程用图表表示如下：
（二）保理融资
根据 《中国银行业保理业务规范》第四条第二款规定：保理业务是一项以债权人转让其应收账款为前提，集融资、应收账款催收、管理及坏账担保于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给银行，不论是否融资，由银行向其提供下列服务中的至少一项：（1）应收账款催收：银行根据应收账款账期,主动或应债权人要求，采取电话、函件、上门催款直至法律手段等对债务人进行催收。（2）应收账款管理：银行根据债权人的要求，定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况、逾期账款情况、对账单等各种财务和统计报表，协助其进行应收账款管理。（3）坏账担保：债权人与银行签订保理协议后，由银行为债务人核定信用额度，并在核准额度内，对债权人无商业纠纷的应收账款，提供约定的付款担保。（4）保理融资：以应收账款合法、有效转让为前提的银行融资服务。
1.保理与应收账款质押的区别
根据上述规定，保理同应收账款质押一样都是债权人对其应收账款债权的一种处分，保理商或者质权人都可以向应收账款中的债务人主张支付。同时，二者也存在如下区别：
（1）对应收账款的处分方式不同
虽然不排除在保理融资中供货商从保理商处获得融资，此时，保理中的应收账款转让可以视为一种担保，但是应收账款由保理商所有的唯一目的并非是对供货商获得的融资的担保，保理中不存在主从合同之分。而应收账款质押合同是从合同，是为担保主债务合同的履行而存在。
（2）所取得的权利性质不同
通说认为，保理属于一种债权转让，在无追索权的保理中，供货商退出债权债务关系，由保理商取得应收账款债权。在有追索权的保理中，也可以将追索条款视为是为供货商设置了一种回购担保义务。所以，保理商取得的是一项债权，该债权对应收账款债务人而言属于普通债权。而应收账款质押中质权人取得的是担保物权，具有对次债务人在应收账款额度内的优先受偿权。
（3）权利成立的条件不同
保理并不需要对应收账款权利人的转让进行公示，而应收账款质押需要在征信中心办理质押登记公示后，质权人才取得对应收账款质押权。
（4）对应收账款债务人主张权利的条件不同
保理中，银行通过受让债权，取得对债务人的直接请求权，在有追索权的保理中，在应收账款债务人发生信用危机，不能清偿债务时，保理商才有权向供货方追索融资款项或者预付款项。而应收账款质押中的质权人只能在主债务人不能清偿债务时才能向次债务人主张实现质权。
2.《民法典》关于保理合同的规定
《民法典》于2021年1月1日起正式实施，其中增加保理合同为有名合同。保理作为应收账款融资的主要交易模式，在供应链金融领域发挥着举足轻重的作用。
在《民法典》将保理合同正式收编之前，以前的银监会和后来合并的银保监会、地方金融监管局都曾经发布过针对银行保理和商业保理的规定和监管规定；此外，有地方法院（如天津高院）也出台过审理保理合同纠纷案件的审判委员会纪要，专门针对保理合同纠纷案件中遇到的各种问题进行了统一规定，为保理业务的开展提供了指导。
那么，此次《民法典》关于保理合同的规定存在哪些新的制度革新，以及条款文义背后奉行什么逻辑规则，下文逐条予以归纳分析。
第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
解读
1.该条明确保理合同所转让的标的为现有的或者将有的应收账款。
依债权在转让时是否已真实成立，可将待转让之债权分为已成立债权及尚未成立债权，已成立之债权除法定或约定不得转让的外，均具备相应可转让性；尚未成立之债权，应属将来发生之债，其对应基础法律关系一部或全部尚未完全成立，故该种将来债权是否具备可转让性尚需视具体情况予以分析。
2.民事主体不能将乌有之权利转让他人，但如果民事主体对该种将来债权具有合理期待的，则此种期待即成为一种期待权益，受法律保护。
并非所有民事主体之期待均受法律保护，期待如缺乏合理性的，则民事主体不能因此种期待而生相应期待利益，其行为效力不应被法律所承认。故特定将来债权是否具备期待利益，其转让行为是否受法律保护，应以该特定将来债权是否具有足够合理可期待性为判断依据。
3.将来债权是否具有合理可期待性质，应以此类将来债权是否具有相对确定性为主要判断依据。如该种将来债权毫无可确定因素的，则对该种将来债权的期待亦难言合理，民事主体亦不得因此而生相应期待利益。
4.这种相对确定性一般以债权人的经营状况和历史交易数据为根据来判断，这就要求历史交易数据的披露和记载应为真实、合法、有效且完整，一旦发现存在虚假记载，则将来债权也不具有可确定性，对其期待也不具有合理性，因而不具有转让予他人的基础。
第七百六十二条 保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款。
保理合同应当采用书面形式。
解读
1.保理合同的签订主体和实务操作模式
传统保理中，保理合同由应收账款债权人与保理人双方签订，或者有时债务人也加入签订三方协议。但是，在反向保理中，实务操作是首先由应收账款债务人（核心企业）与保理人签订反向保理合作协议，约定由保理人给予核心企业一定金额的授信额度，该等额度用于核心企业向保理人推荐的供应商提供保理融资，核心企业同意并确保应收账款到期时将款项支付予保理人；然后由核心企业的供应商与保理人签订具体额度的反向保理协议。
2.保理合同的必要条款，应该包括基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式
之所以要明确约定基础交易合同情况和应收账款信息，是因为应收账款才是还款来源；债权人出卖的是应收账款，应以应收账款的价值来确定转让价款，不应该将保理人发放的贷款金额作为转让价款的计算依据，否则，就成为名为保理实为借贷。
实务中，法院往往会审查保理合同是否对上述要素做了明确，以及约定的内容是否符合一个典型保理合同的要件，如果缺少了这些基本的必要条款，就可能被认定为名为保理实为借贷。
第七百六十三条 应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
解读
该条明确了在基础合同因债权人和债务人双方通谋实施的虚伪意思表示而无效的情况下，保理业务合同并不当然因此而无效。理由如下：(https://www.daowen.com)
1.虽然债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张，但在债务人与让与人存在通谋的情况下是否仍然享有抗辩权，虽然法律并没有明确规定，但是，当事人从事民事活动，应当遵循诚信原则，恪守承诺，如果允许明知转让虚假债权的债务人以转让债权不存在来抗辩，则明显有违诚实信用等民法基本原则。
2.双方当事人通谋所为的虚假意思表示,在当事人之间发生绝对无效的法律后果，但在虚假表示的当事人与第三人之间并不当然无效。当第三人知道该当事人之间的虚假意思表示时,虚假表示的无效可以对抗该第三人;当第三人不知道当事人之间的虚假意思表示时,该虚假意思表示的无效不得对抗善意第三人。
保理人要注意：
虽然该条明确虚构应收账款的债务人不能对抗保理人，但是，保理人被骗贷之后，很大可能是难以实现债权，债务人根本无力支付。所以，债权人与债务人双方串通骗取贷款对保理人来讲，将是防不胜防，比如债务人对应收账款转让通知的书面确认函、对债权转让的无异议函、放弃抗辩、抵销权等的承诺函都会是整个骗局的一部分。
第七百六十四条 保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。
解读
之所以要表明保理人身份和附有必要凭证，是因为债权转让如果不通知债务人，则对债务人不发生效力，如果日后债务人不当给付，比如未支付至指定银行账户，而是仍旧支付至原债权人的银行账户或者支付至原债权人的其他银行账户，而未支付至保理人的银行账户，则保理人有权要求债务人赔偿相应损失。
第七百六十五条 应收账款债务人接到应收账款转让通知后，应收账款债权人和债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。
解读
一旦通知了债务人，则原来的双方法律关系成为三方法律关系，任何两方私自的另外约定不对第三方发生效力，除非该约定对第三方有利。
第七百六十六条 当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。
第七百六十七条 当事人约定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。
解读
1.有追索权保理中，原债权人负有保证保理人能够实现债权的义务和责任，类似于债务承担、连带责任保证。
2.在担保法领域禁止流押、流质，在债务履行期届满前，债权人不得与债务人约定债务人不履行到期债务时抵押或质押财产归债权人所有，但是，保理的基础是债权转让，是独立的主合同，不是主债权债务合同的从合同，保理人取得的就是对债权的所有权。如果当事人约定了无追索权保理，即便日后保理人取得了高于保理融资款本息和相关费用的金额，也无需向应收账款债权人返还。所以，这里奉行的是“对心甘情愿者没有不公正”、风险自担、信守合同的商事交易规则。
第七百六十八条 应收账款债权人就同一应收账款订立多个保理合同，致使多个保理人主张权利的,已经登记的先于未登记的取得应收账款；均已经登记的,按照登记时间的先后顺序取得应收账款；均未登记的,由最先到达应收账款债务人的转让通知中载明的保理人取得应收账款；既未登记也未通知的,按照保理融资款或者服务报酬的比例取得应收账款。
解读
该条明确了对同一笔债权进行多次转让时如何确定权利人的问题，类似于物权变动中的一物二卖或者一物多买。应收账款转让属于准物权行为，上述确认权利的规则可以概括为登记的优于未登记的、在先登记的优于在后登记的、在先的转让通知优于在后的通知、未登记且未通知的债权平等原则。
第七百六十九条 本章没有规定的，适用本编第六章债权转让的有关规定。
解读
根据特别法优于一般法的原则，保理合同的基础法律关系就是债权转让关系，所以，在保理合同部分有特别规定的，适用保理合同规定；没有规定的，适用债权转让的规定。
（三）应收账款融资案件中的相关争议点
实务中，此类案件的法律争议问题包括但不限于：
1.应收账款本身的真实性问题
以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。所以，登记是应收账款质权的成立要件。
按照《应收账款质押登记办法》规定，信贷征信机构即为中国人民银行征信中心，此中心仅对应收账款债权作形式审查，做过质押登记也不能保证债权的真实性，如在一起相关案件中【湖北省武汉市江汉区人民法院（2015）鄂江汉民二初字第01361号】，虽然已经在中国人民银行征信中心办理应收账款债权质押登记，但是对于原告质权人提交的《应收账款质押贷款三方合作协议》和《应收账款质押通知书回执》，被告次债务人对其签章提出异议并经鉴定均是伪造的，且对出质人的应收账款的真实性予以否认，原告也不能举证证明该应收账款客观真实，最后法院判决质权人的应收账款质权不成立。
2.在质押融资中，融资企业违约后，银行对次债务人的权利性质界定
在质押融资人无法清偿陷于迟延之后，银行有权就债务人和次债务人一并起诉，也可以在应收账款到期后，直接单独要求次债务人还款，银行可以直接从该支付中获得清偿。
在供应链金融背景下的应收账款质押较一般的应收账款质押的区别在于除了融资企业的应收账款质押之外，核心企业，即买方企业通常也会提供保证担保，所以，在融资企业违约后，银行除了有权要求应收账款债务人还款之外，还有权要求其承担连带保证责任。但如果应收账款债务人没有提供连带保证担保的，质权人不能在要求债务人履行应收账款支付义务外主张其承担保证责任，如在中国民生银行股份有限公司某分行与安徽省皖某运销有限责任公司、江苏省苏某能源集团有限公司等金融借款合同纠纷案件【江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第0267号】中，法院就认为，应收账款债务人作出的《应收账款债务人确认函》，仅承诺应收账款到期后直接付至质权人指定的账户，并未作出对本案借款向债权人提供担保的意思表示。因此，质权人主张应收账款债务人承担连带清偿责任无事实和法律依据。
3.债务人能否以其普通债权抵销应收账款债务
质押登记办理完毕，质权设立后，即便应收账款债务人对出质人也享有债权，通常为普通债权（因为如果是担保物权，债务人也没有必要通过抵销来实现），债务人也不能通过抵销来实现其普通债权。在上述“中国民生银行股份有限公司某分行与安徽省皖某运销有限责任公司、江苏省苏某能源集团有限公司等金融借款合同纠纷案件”中，债务人主张其已经因行使对出质人的债权抵销权导致应收账款消灭，但是，法院认为债务人的债权属于普通债权，而质权人对应收账款享有优先受偿权，在未经质权人同意的情况下，债务人不能以抵销的方式优先实现其普通债权，该抵销无效，质权人对应收账款的优先受偿权不受影响。
但是，对上述判决观点，本文认为值得商榷。应收账款债权的质押与保理转让虽有不同，但是，无论是转让还是质押，都不应该影响债务人的权利地位。在债权转让中，债务人有权将其对原债权人的抵销权向受让人继续主张，那么，在应收账款质押中，债务人也应该享有此项权利。
4.质押融资中管辖法院的确定
如果出质人与应收账款债务人的住所地分属两地，根据主合同和担保合同发生纠纷提起诉讼应当根据主合同确定案件管辖的法律规定，应当以融资人而非应收账款债务人所在地确定管辖法院。在一起相关案件中【最高人民法院（2015）民二终字第209号民事裁定书】，最高法院就根据此条规定驳回了应收账款债务人对管辖异议的上诉主张。
（四）银行的风险防范措施
鉴于实务中存在的银行无法实现应收账款的可能性，银行有必要在几个方面注意风险防范：
1.严格审查融资企业对买方企业的应收账款的真实性、合法性，中国人民银行征信中心仅仅是进行形式审查，不对应收账款债权的真实性负责。
2.与融资企业、应收账款债务人签订三方协议，要求买方企业对融资企业的债务提供连带责任保证，这样银行的债权就有了双重保障。
3.如果银行仅与融资企业签订了质押合同，在办理质押登记之后，应该向应收账款债务人发送质押通知，并要求债务人出具确认函，如果未向债务人发送通知，债务人对出质人清偿债务仍属有效。
4.对应收账款债务人企业的资信状况建立实时审查监督机制，一旦发现其信用风险，可以要求融资企业增加担保。如果融资企业与买方企业之间的购销合同中存在对买方的加速到期条款，那么应收账款债权将加速到期，银行对应收账款的优先受偿权也将可以提前实现。
5.在质押融资中，尽量保证应收账款债权的履行期限先于银行债权到期，否则，在融资企业已经陷于履行迟延的情况下，应收账款债权还未届履行期，买方企业还可以行使履行抗辩权，银行的债权将无法及时实现，虽然此时可以计算迟延利息，但毕竟会给债权的实现带来不确定性。
上述问题和风险防范措施都仅是冰山一角，在本书这部分将为读者尽可能全面地展示应收账款融资中会出现的争议问题，并分析针对这些问题的最权威的司法裁判结论，从中总结归纳各方防范风险的经验教训。