哪些情形下的未来应收账款质押或可被认定无效？

十七、哪些情形下的未来应收账款质押或可被认定无效？

裁判要旨

质押权的成立，须以有明确具体的质押物为前提，应收账款质押系权利质押，须有明确具体、可得辨别或具备合理期待的相关债权作为标的物方能成立，作为质押的应收账款至少应当具备基础法律关系固定、成就、应收账款对象稳定且高度可预见等特点。

基本案情^[16]

永某银行向花某公司贷款，花某公司以其享有的应收账款向永某银行提供质押担保，永某银行在中国人民银行征信中心完成应收账款质押登记，登记的质押财产描述为：花某公司作为物业的所有权人，在经营物业的过程中通过出售、出租及其他方式等经营行为而获得并享有的经营收入（包括但不限于花某公司经营或销售物业及其附属设施产生的租金收入、酒店经营收入、销售收入及租赁/销售保证金及与物业相关的任何其他收入和收益），及向物业的购买人、承租人、使用人等义务人要求付款的权利，包括与该物业有关的任何已实际产生或将产生的金钱债权及其产生的收益。

同日，永某银行又将质押财产信息变更登记为：花某公司将其在经营其合法拥有的、位于江苏省宜兴市宜城街道陶都路109号的“宜兴某大酒店”主体部分北楼和位于江苏省宜兴市宜城街道陶都路111号的“宜兴某大酒店”主体部分南楼1至8层的物业（下称“物业”）的过程中，通过出售、出租及其他方式等经营行为而获得并享有的经营收入（包括但不限于花某公司经营或销售物业及其附属设施产生的租金收入、酒店经营收入、销售收入及租赁/销售保证金及与物业相关的任何其他收入和收益），及向物业的购买人、承租人、使用人等义务人要求付款的权利（包括与该物业有关的任何已实际产生或将产生的金钱债权及其产生的收益）质押予永某银行，以担保永某银行在贷款协议项下向花某公司提供贷款而根据贷款协议对出质人享有的所有债权。

因贷款逾期，永某银行提出清偿诉请，并主张行使上述应收账款质权。

争议焦点

永某银行是否享有其所主张的应收账款质权？

法院裁判观点

上海高院认为，本案中永某银行与花某公司间的《应收账款质押协议》以及永某银行在中国人民银行征信中心进行的应收账款质押登记，均未明确记载所称应收账款系依据永某银行与何人间的何种具体法律关系而产生，仅笼统罗列花某公司经营物业过程中可能获得收入的各种情况，据该种合同约定和登记内容，无法确认相关权利确实存续或具有合理期待性，故该应收账款质押因缺少明确具体的质押标的物而不能成立。

案例延伸阅读

该案中，东亚银行某分行与洛某纳公司签署《应收账款质押登记协议》，该协议第一条约定，洛某纳公司以常州某大酒店在贷款期间（2014年4月30日至2022年4月30日）的营业收入、租金收入及其他收入，以及出质人所有的酒店式公寓的销售收入、租金收入及其他收入的应收账款质押给东亚银行某分行。同日，双方当事人在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。

最高人民法院认为：洛某纳公司与东亚银行某分行签订《人民币抵押贷款合同》第12.01条约定，洛某纳公司须将某大酒店的所有收入，包括租金收入、物业管理费收入、销售收入及其他收入权益作为应收账款质押予东亚银行某分行，为涉案债务提供担保。该应收账款质押已于2014年4月30日办理了登记，质押权成立。

最高人民法院认为，工行某营业部与某物流公司签订的《质押合同》〔编号：xxx〕约定：某物流公司以海口综合保税区内保税仓储物流一期项目未来经营收入的应收账款，作为工行某营业部依据《固定资产借款合同》享有的债权提供质押担保，工行某营业部与某物流公司就该《质押合同》办理了质押登记，质押登记的质押应收账款为：某物流公司于2013年11月4日（含）至2021年10月11日（含）期间位于老城开发区内的170090.85平方米仓储项目未来产生的收入，应收账款收款专户开户行为中国工商银行海口滨海新村支行，账号为22×××29。因此，工行某营业部对某物流公司于2013年11月4日（含）至2021年10月11日（含）期间位于老城开发区内的170090.85平方米仓储项目未来产生的收入（应收账款收款专户开户行为中国工商银行海口滨海新村支行，账号为22×××29）享有优先受偿权。

杭州中院认为，根据《最高额应收账款质押合同》附件中的约定，军某神公司质押的应收账款为该公司自2015年9月29日起未来五年发生的、存在的及到期的下游客户的应收账款，中国人民银行征信中心所作应收账款质押登记亦为此项内容。本院认为，在广发银行某分行和军某神公司签订的上述质押合同中，没有明确约定应收账款的具体信息，不能确定质押标的物、付款义务人以及对应的基础合同关系、账款期限等信息，军某神公司出质的应收账款并不明确，故案涉质押合同因缺乏该些能够明确标的物的必备要素而没有成立，质权亦未设立。

重庆一中院认为，重庆兴某融资担保集团有限公司虽然与重庆市涪陵区贵某煤矿有限责任公司、重庆市武隆县贵某水电开发有限公司签订了应收账款质押反担保合同、办理了登记手续，但其中对于质押财产范围的约定作出了“包括但不限于甲方享有的现在的和未来的所有的应收账款债权或信贷资产债权”的框架性、概括性描述，该约定未能明确应收账款对应的基础法律关系、债务人情况、债务数额等据以认定应收账款对应质权内容、范围的必备要素，即不能确定重庆兴某融资担保集团有限公司所主张质权的具体对象，该约定不符合应收账款质押应特定化的本质属性。故前述重庆兴某融资担保集团有限公司与重庆市涪陵区贵某煤矿有限责任公司、重庆市武隆县贵某水电开发有限公司签订的应收账款质押反担保合同中的质押标的所指向的将来应收账款并非特定化的债权，其处于无法予以明确预期的不稳定状态，在重庆兴某融资担保集团有限公司不能进一步举证证实其所享有的应收账款的具体权利内容要素的情形下，其关于本案应收账款质押财产指向明确、其对该质押财产享有优先受偿权的主张，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。

福州中院认为，《应收账款质押合同》虽约定万某公司对药都某公司的“未来十八个月应收账款”亦属质押标的，但该约定仅系框架约定，从本案讼争的两笔银行承兑汇票以及已结清的两笔银行承兑汇票额度申请程序来看，在被告万某公司提出申请时，均应提交“应收账款”对应的基础交易合同即《药品买卖合同》，故《应收账款质押合同》约定的“未来十八个月应收账款”所指向的将来应收账款并非特定化的债权，应待应收账款实际产生后才可特定化并成为质押标的。基于被告万某公司均系提交虚假的《药品买卖合同》，均未向原告披露并提交其与被告药都某公司所签订的真实有效的《销售协议》，故“未来十八个月应收账款”亦不能指向基于《销售协议》产生的万某公司对药都某公司的未来应收账款。

福州中院认为，从该案应收账款所赖以产生的两份买卖合同内容来看，其签约时间均为2013年11月，合同虽约定需方订货的品名、数量、总价等，但合同亦约定“由需方下单、供方凭单发货”、“货到7个月内以转账方式结算”、“有效期限为2013年11月4日至2014年10月26日”等内容，可知该两份合同仅为供货的框架协议，具体供货数量还应由需方下单确定，该合同履行期为合同订立后将来一定期间，故订立该两份买卖合同时，供方冠某公司对需方的“应收账款”并未实际产生，被告冠某公司系将将来一定期间内可能产生的“应收账款”作为质押标的。但“将来应收账款”在订立质押合同时并非确定已产生的债权，且原告在提起本案诉讼请求行使“应收账款”质权时，亦无法向本院明确至其起诉之时已产生并确定的“应收账款”，以致其无法明确该项诉讼请求，其所主张的应收账款质权无法被支持。

湖北高院认为，涉案《最高额质押合同》约定康某药业公司将其当前及未来五年的全部应收账款质押给湖北银行某支行，但并未约定质押应收账款的债务人、数额、基础合同等内容，亦未约定并实际采取措施限定应收账款债务人继续向康某药业公司付款或以其他方式清偿债务。换言之，湖北银行某支行就特定的应收账款主张质权之前，其享有质权的应收账款尚处于不确定状态，相应的质权不成立。

上海金融法院认为，本案的争议焦点在于涉案应收账款质权是否有效设立。以应收账款出质应满足质押标的物明确特定的前提条件。应收账款作为普通债权没有物化的书面记载来固定化作为权利凭证，质权人对于质物主张质权的依据主要依靠质权合同约定内容予以明确，因此应收账款质权合同及出质登记需对应收账款的有关要素进行详细记载，包括金额、期限、支付方式、债务人的名称和地址、产生应收账款的基础合同、基础合同的履行程度等。涉案《最高额应收账款质押合同》《应收账款质押登记协议》以及中国人民银行征信中心的出质登记中将质押财产表述为已发生的应收账款以及自2015年1月1日起未来5年经营期内的所有应收账款，这一描述过于笼统，在出质时，应收账款是否存在，与何种主体之间发生，基于何种法律关系等均无任何具体指向，也不能与公路、桥梁、隧道、渡口等可以特定化的不动产收费权基础法律关系相类比，故本院无法据此认定涉案出质应收账款具体确定或具有合理可期待性。关于企某公司、信某公司与各超市的框架合作协议、购销合同、发票、供货单等凭证，即便可以认定各方间存在应收账款，也无法将之与本案出质应收账款相对应匹配。上诉人主张企某公司、信某公司对农某商公司、联某公司、欧某公司、易初莲某公司的相关应收账款享有质权，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。

常州中院认为，本案中，某机床营销公司与案外人等五家公司签订了《工矿产品购销合同》，明确了某机床营销公司的供货义务和案外人的付款义务。因签订质押合同、发送应收账款债权出质情况通知书及回执的时间均在2016年10月20日，该时点均在购销合同约定的供货时间（2016年年底）和付款时间（2017年8月）前，故案涉应收账款在设立质押时，性质上属于对未来金钱债权的付款请求权，且债权数额具体明确。此后，某机床营销公司以其持有的价值557653184.86元的应收账款在中国人民银行征信中心办理了质押登记手续。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款规定“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”故本案应收账款质权成立。

法院观点评述

从上述法院判决案例可以发现，法院对于被质押的将来债权应该满足特定化这一条件争议不大，但是，在个案中对于所质押的应收账款是否满足特定化要求存在审查标准不一的问题。

比如同样是针对标的物业的各项经营收益，上述永某银行所涉案件中，上海高院认为当事人所称的应收账款仅笼统罗列花某公司经营物业过程中可能获得收入的各种情况，未能明确系依据永某银行与何人间的何种具体法律关系而产生，据该种合同约定和登记内容，无法确认相关权利确实存续或具有合理期待性，故该应收账款质押因缺少明确具体的质押标的物而不能成立。但是，在延伸阅读部分的两个案例中，当事人对标的物业未来应收账款的描述与花某公司的罗列是相同的，并没有做更多描述，但最高法院却认可了质权有效设立的主张。(https://www.daowen.com)

就上述审判不统一的问题，本文认为，对于酒店、仓储这类物业，其应收账款来源一般而言还是比较稳定的，比如从酒店以往的经营财务数据就可以预测到未来应收账款的情况，除非发生一些不可抗力事件，比如像2020年初发生的新冠病毒疫情，会导致这类物业的收入存在异常情况。但是，除此之外，只要融资人资金状况良好，此类物业在未来产生稳定、可预测的现金流是能够预见的。在企业融资难的大背景下，法院应该持宽容态度，保证融资人可以通过质押未来物业收入实现融资，所以，上述最高法院的案例对此种案件的裁判或将具有引导价值。

除了物业经营收入外，源于物权客体特定性的要求，对于其他类型的将来应收账款，特许经营权项下的收益权质押除外，法院基本上都认为类似“现在的和未来的所有的应收账款债权”、“未来十八个月应收账款”这类概括性描述以及销售合同的框架协议都不能明确应收账款所对应的基础法律关系、债务人情况、债务数额等据以认定应收账款对应质权内容、范围的必备要素，不符合应收账款质押应特定化的本质属性，应收账款质权未有效设立。

实务经验总结

总体而言，质押合同中对于应收账款的描述应该具体，明确应收账款对应的基础法律关系、债务人情况、债务数额、付款期限等据以认定应收账款对应质权内容、范围的必备要素。对于不同类型的应收账款，当事人尤其是质权人的风险和审核的重点也不相同，具体而言：

（一）以标的物业的将来收益质押或作为基础资产时，质权人的风险和风控操作要点。

如果已与其他第三方达成长期的物业出租协议，质权人可接受该协议项下的租金债权的单独质押，以满足特定化要求。

如果协议中仅是罗列了标的物业的各项收益，但是没有付款义务人的信息，在争议解决案件中，质权人应该提供证据证明其在接受此种质押时，出质人向其提供的足以保证未来稳定现金流的财务资料，以证明所罗列的物业收入满足稳定可期待的特定化要求，且其审核贷款时并没有过错。

资产证券化项目中，若以标的物业的未来应收账款作为基础资产或者增信措施，在审查标的物业是否在未来有稳定的现金流的同时，更应该审查融资人的经营能力，因为未来现金流的产生是以融资人具有持续充分的经营能力为前提的，如果融资人已经资不抵债，拆西墙补东墙，资金链断裂，那么，标的物业未来的现金流将是空中楼阁。

（二）以货物销售价款债权质押的，应该区分既有债权和未来债权。

若买卖双方签订了货物销售框架性协议，应收账款需要买方下单、卖方发货才能产生，则在买方未下单，卖方未发货前，出卖人无法根据该货物销售框架协议项下的未来可能发生的应收账款进行质押融资，只能用已经发生的既有应收账款质押融资。

（三）以特许经营权项下的未来收益质押的，其有效性得到普遍认可。

特许经营权项下的收益也属于将来应收账款，法院对此种质押，一般持认可态度，因为特许经营具有垄断特征，一般都会产生稳定、可预期的现金流。

（四）商业银行在未来债权质押审核放贷过程中的刑事风险。

根据《中华人民共和国商业银行法》第三十六条第一款明确规定“商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查”。所以，接受“将来应收账款”作为质押标的的银行，若未对该“将来应收账款”价值及实现该质权的可能性进行严格审查，就违背了商业银行安全性的经营规定，银行相关责任人员将涉嫌违法违规发放贷款的刑事责任。

相关规定

《应收账款质押登记办法》

第二条第一款 本办法所称应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的和未来的金钱债权，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。

《中华人民共和国民法典》

第四百四十条 债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：

（一）汇票、本票、支票；

（二）债券、存款单；

（三）仓单、提单；

（四）可以转让的基金份额、股权；

（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；

（六）现有的以及将有的应收账款；

（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》

第五十三条 当事人在动产和权利担保合同中对担保财产进行概括描述，该描述能够合理识别担保财产的，人民法院应当认定担保成立。

《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则》

第十五条第二款 发起登记的当事人可以按照融资合同内容对标的物信息进行具体描述或概括描述，但应达到可以识别标的物的程度。

《中华人民共和国商业银行法》

第三十六条第一款 商业银行贷款，借款人应当提供担保。商业银行应当对保证人的偿还能力，抵押物、质物的权属和价值以及实现抵押权、质权的可行性进行严格审查。