保理商对回款专户监控疏忽致资金流失，无权向次债务人追索！
阅读提示：应收账款债务人将应收账款汇入保理专用账户后，资金被融资人转走造成保理人财产损失，保理人能否要求应收账款债务人承担清偿责任？
裁判要旨
应收账款债务人将应收账款汇入保理专用账户后，即发生债务清偿的效果。若保理人未尽合理注意义务，导致资金流失的，应当自行承担相应的法律后果。
基本案情[7]
平安银行某分行与华某公司签订《保理合同》，由平安银行某分行向华某公司发放六笔融资贷款，共计7940万元，每笔融资款项下华某公司均将一笔应收账款转让给平安银行某分行。
次债务人恒某公司共向保理专户支付六笔款项，共计9993.045万元，已超过银行发放的融资款。对于六笔款项中的前两笔，华某公司以该款项系其与恒某公司的历史应收款为由申请将该款转出，平安银行某分行在并未就此问题向恒某公司核实的情况下即同意华某公司转走。
平安银行某分行将恒某公司后续支付的四笔款项清偿了银行的前两笔融资款，而后四笔4000万元融资款未得到清偿，遂向恒某公司主张履行。
争议焦点
恒某公司支付的前两笔款项是否已经产生了清偿的效果，恒某公司是否应当向平安银行某分行承担继续履行的责任。
法院裁判观点
福建省高级人民法院认为：
华某公司向恒某公司发出的本案讼争保理合同项下的六份《应收账款转让通知书》共涉及六笔应收账款，总计金额99486751.68元。本案中，平安银行某分行就其中的四笔主张权利。根据在案证据显示，恒某公司共向讼争保理专户汇款100647886.35元，已履行了上述六笔应收账款的支付义务，自然也包括了本案讼争的四笔应收账款的支付。
平安银行某分行主张恒某公司于2013年6月7日支付的30260450元并非本案保理项下应收账款，故其已依照华某公司《保理户专户转款申请书》的要求，将该笔款项支付给华某公司。对此，本院认为，该笔款项涉及应收账款的债务人恒某公司的利益，平安银行某分行未向恒某公司核实，依据华某公司单方申请即将该笔款项支付给华某公司，应自行承担相应的法律后果。
最高人民法院认为：
案涉保理专户系专为应收账款融资而设，平安银行某分行在贷款实际发放后应当注意到恒某公司付款、华某公司转款的事实，且恒某公司在付款时已经注明该款项系保理融资业务项下购销合同所对应的应收账款，若平安银行某分行稍加注意，足以发现案涉保理专户中的款项异常收付情况，并能够采取有效的措施防止损失的发生。对前述2013年6月7日平安银行某分行签发的银行承兑汇票项下的融资款项，恒某公司于2013年6月7日向保理专户支付3026.045万元，华某公司以该款项系其与恒某公司的历史应收款为由申请将该款转出，平安银行某分行在并未就此问题向恒某公司核实的情况下即同意华某公司转走。根据上述情况，平安银行某分行就该两笔款项的流失存在重大过失，原审判决关于平安银行某分行应当自行承担相应的法律后果的认定，符合本案的实际情况。
实务经验总结
（一）各方的风险防控措施(https://www.daowen.com)
在保理融资业务中，债权人往往与债务人存在长期持续性的交易。我们在此类案件中发现，类似于进行保理融资所转让的应收账款归属于哪一个合同项下的债权，以及债务人的回款是对哪一个合同的偿付，都有可能会产生错乱混淆的现象。
如本案中，融资人就认为债务人汇入保理专户中的前两笔资金5000多万属于他们之间的历史应收款，不属于转让的范围，但事后发现，这两笔应收款已被转让。同时，保理银行也没有尽到审慎义务，未向债务人核实，也未注意到债务人在付款的备注信息，疏忽大意通过了原债权人的转款申请。
前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似事件，本书提出如下建议：
1.对于保理银行而言，在保理融资审查时，对于应收账款所对应的基础交易合同要能通过合同编号或者其他方式特定化，同时在向债务人发送债权转让通知时要求债务人付款时备注基础交易合同以及保理合同的编号。
2.保理银行应当指定专人对保理专户资金进出情况进行监控，确保资金首先用于归还银行融资，像本案中，最高法院就认为若平安银行某分行稍加注意，就足以发现案涉保理专户中的款项异常收付情况，并能够采取有效的措施防止损失的发生。
3.对于融资人而言，应该对其账款回收有一套管理系统，哪些属于历史回款，哪些属于已转让债权的回款，如果管理清晰，也不至于会发生本案的错误转款问题。
4.对于债务人而言，一方面，在接到债权转让通知时，如果发现所涉债权自己已经履行完毕，就应该及时向另外两方说明情况，提出异议；另一方面，在清偿时，要清楚是对哪个合同项下债务的履行，以及该合同项下债权是否已经发生转让，避免将资金汇入原债权人的非保理账户中，导致被保理银行要求重复清偿。
（二）保理银行的损失救济方式
就本案而言，虽然平安银行某分行不能再向恒某公司要求清偿，但还是可以向华某公司主张不当得利之债，要求其返还所转款项和相应利息。
相关规定
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》
第六十一条第三款 以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。
《商业银行保理业务管理暂行办法》
第十七条 商业银行办理单保理业务时，应当在保理合同中原则上要求卖方开立用于应收账款回笼的保理专户等相关账户。商业银行应当指定专人对保理专户资金进出情况进行监控，确保资金首先用于归还银行融资。
《天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》
七、保理专户中保理回款的性质认定
保理专户又称保理回款专用户，是保理商为债权人提供融资后，双方以债权人名义开立的，或者保理银行开立的、具有银行内部户性质的，用于接收债务人支付的应收账款的专用账户。
对于保理商与债权人约定将保理专户中的保理回款进行质押的，如果该保理专户同时具备以下几个特征，保理专户中的回款可以认定为是债权人“将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后”，移交保理商占有作为保理融资的担保，在应收账款到期后，保理商可以就保理专户中的回款优先受偿：1.保理商将应收账款的债权人和债务人、应收账款数额和履行期限、保理专户的账户名称、保理回款数额及预计进账时间等，在“中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台”的“应收账款转让登记”项下“保理专户”进行登记公示。2.每笔保理业务应当开立一个保理专户，如果多笔保理业务开立一个保理专户的，应当证明每笔保理业务与保理专户的相互对应关系。3.保理商、债权人与保理专户的开户银行签订保理专户监管协议，确保保理专户未存入应收账款回款之外的其他资金，未与债权人的其他账户混用，未作为日常结算使用。