应收账款融资对次债务人的通知应注意的三个要点！
阅读提示：应收账款被转让后，只有通知债务人，才对债务人产生效力。那么，应收账款被质押后，质权人要获得次债务人的履行，也要通知次债务人。次债务人在收到出质通知后，将负有何种义务，次债务人是否还能继续向原债权人清偿？《民法典》和《物权法》对此均未规定，实践中，一般认为，通知后向原债权人的清偿属于无效清偿，那么，其法理基础何在？为次债务人设定此项义务合理吗？本文结合各地法院的裁判观点，来探讨这些问题。
裁判要旨
（一）应收账款质押并不以通知次债务人作为质权设立的要件，但是未通知次债务人，质权对次债务人不发生效力。
（二）应收账款质押登记并不能替代对次债务人的通知，次债务人没有义务查询其应付账款是否已被出质，只有出质人或者质权人向其送达出质通知后，才能对次债务人的清偿行为产生约束力。
（三）在出质通知送达之前，次债务人对出质人的付款行为将消灭应收账款对应金额，在出质通知送达之后，次债务人负有不向出质人付款的消极义务。
案情介绍[17]
东某公司向昆某银行借款10000万元。担保方式为东某公司以其与中某铁建公司签订的购销合同项下应收账款债权12560万元作为质押。
同日，昆某银行与东某公司向中某铁建公司出具结算申请书，内容为：东某公司现向昆某银行申请办理贷款，特向中某铁建公司申请将结算账户变更为东某公司在昆某银行的监管账户，将购销合同项下应收账款结算资金汇入该监管账户，未经昆某银行同意，不允许再次变更结算账户和向其他账户支付结算资金。中某铁建公司在该结算申请书上盖章确认同意以上事项。
借款期间内，东某公司向中某铁建公司发出确认函变更了购销合同的结算账户，中某铁建公司分别向东某公司的工行账户支付10180万元、农行账户支付2380万元，合计12560万元。
借款期限届满，中某铁建公司向昆某银行出具业务回复确认函，载明前述付款事实，确认购销合同已履行完毕。
昆某银行向新疆维吾尔自治区高级人民法院起诉，请求判令东某公司偿还借款，并判令昆某银行有权直接向中某铁建公司收取应由中某铁建公司支付东某公司的应收账款，并对该应收账款就前述债务行使优先受偿权。
中某铁建公司辩称其应付东某公司的应收账款已支付完毕，所质押的债权已经消灭，其不再对昆某银行负有支付货款的义务。
争议焦点
中某铁建公司是否应基于应收账款质押向昆某银行支付货款？
法院裁判观点
新疆高院认为，本案应收账款质权设立之时，中某铁建公司对于存在应收账款质押应是明知的，其应按结算申请书的约定将购销合同项下需支付给东某公司的结算资金汇入东某公司在昆某银行的监管账户。对于中某铁建公司称其已全额支付东某公司所有货款，故不再对昆某银行负有付款义务的抗辩理由，不予采纳。昆某银行主张的债权金额未超过购销合同结算金额，故昆某银行有权在本案确定的债权范围内以购销合同项下全部应收账款优先受偿。
案例延伸阅读
案例一：无锡市某科技金融创业投资集团有限公司与江苏华某坞投资发展有限公司质权纠纷申诉、申请民事裁定书【江苏省高级人民法院（2017）苏民申2133】
该案中，方某公司于2014年2月28日向华某坞公司发出《征询函》，明确载明，其对华某坞公司享有的应收账款3838574元请求权，将出质给某创业公司，方某公司在该征询函签章处写明其公司是出质人。华某坞公司在《回复》载明：已知悉上述应收账款出质事宜，对该应收账款及其质押没有任何异议，并承诺放弃主张任何抗辩或抵销等。后方某公司向华某坞公司发出《付款账户变更通知》，华某坞公司《回复》表示同意按照该通知要求办理。某创业公司于2014年3月25日在信贷征信机构办理出质登记。此后，华某坞公司根据方某公司请求向方某公司付款149万元。
华某坞公司称：1.方某公司并未就应收账款质押的事实通知华某坞公司，质权人某创业公司同样未通知方某公司。方某公司2014年2月28日发出的《征询函》，仅仅表达了拟将应收账款出质的意思，并非出质通知。
2.华某坞公司根据方某公司请求在此后向方某公司付款149万元的行为，应视为方某公司对《付款账户变更通知》所要求付款方式的变更，华某坞公司并无过错。
3.华某坞公司对方某公司有可能出质应收账款的“预见性”已经在收到方某公司请款申请后消灭。方某公司向华某坞公司发出《征询函》、《付款账户变更通知》后，又向方某公司请款，华某坞公司有理由相信方某公司并未将应收账款出质。
4.应收账款质权出质登记目的仅为明确应收账款质押受偿先后顺序提供依据，法律并未规定次债务人偿债时必须对债务人出质应收账款的登记进行查询的义务，故华某坞公司向方某公司付款的行为，没有过错。
江苏高院认为：
（一）通过方某公司的通知以及华某坞公司的回复内容，可以认定就应收账款的出质事宜已达到了通知了次债务人的法律效果。
虽然《征询函》表述为方某公司拟将出质应收账款债权，但《征询函》中对出质金额及出质对象即质权人均已明确，方某公司以“出质人”名义落款，结合华某坞公司对《征询函》以及《付款账户变更通知》的回复内容，可以认定对于案涉应收账款的出质事宜已达到了通知华某坞公司的法律效果，在质权登记以后无需再行通知。
（二）华某坞公司未尽到审慎注意义务，向方某公司支付款项，存在明显过错。
即使认为上述《征询函》未能达到应收账款的出质事宜通知的法律效果，由于《征询函》已经明确涉案应收账款质权将要出质给某创业公司，在未明确通知华某坞公司涉案应收账款债权并未出质的情形下，方某公司做出向华某坞公司请款这一与《征询函》《付款账户变更通知》意思表示完全相反的行为，明显与常理不符，作为商事主体，华某坞公司有义务审慎对待，核实应收账款债权是否已经出质，而非迳行按照方某公司请求支付149万元。涉案应收账款质权在华某坞公司付款前已经登记，华某坞公司核实出质情况并不存在法律和事实上的障碍，华某坞公司未尽到审慎注意义务，向方某公司支付款项，存在明显过错。华某坞公司称只要方某公司向其发出付款指令，其即有理由相信华莱坞未出质涉案应收账款债权，理由不能成立。
案例二：滁州皖东农村商业银行股份有限公司车某支行、博某华家用电器有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书【安徽省滁州市中级人民法院（2020）皖11民终174号】
裁判规则：应收账款质押应及时通知，未通知的，质权对次债务人不发生效力，在通知送达之前，次债务人对出质人的付款行为将消灭应收账款对应金额。
该案中，2018年6月20日，皖东银行某支行就银某公司对博某华公司、富某公司的应收账款债权办理了质押登记。2019年1月10日，皖东银行某支行向博某华公司、富某公司邮寄了《停止支付应付账款通知书》，富某公司门卫于2019年1月12日签收该邮件，博某华公司的邮件于2019年1月16日退回。皖东银行某支行称应收账款质押不以通知应收账款的债务人为成立条件，案涉应收账款质押合法、有效，对外具有公示效力，任何主体可通过中国人民银行征信中心进行公开查询，无需质权人或出质人逐一告知，皖东银行某支行有权在应收账款质押范围内优先受偿。
滁州中院认为，皖东银行某支行和银某公司在案涉应收账款设立质权后未通知博某华公司、富某公司，该质权对博某华公司、富某公司未发生效力，截至2019年1月10日，皖东银行某支行向博某华公司、富某公司发出停止支付通知书时，博某华公司支付的货款已超过应收账款金额，富某公司也已结清与银某公司全部货款，停止支付通知书不能对抗博某华公司、富某公司已支付的款项，故皖东银行某支行对银某公司提供质押的应收账款不享有优先受偿权。
案例三：中国工商银行股份有限公司某支行、安徽太某洋电缆集团有限公司金融借款合同纠纷二审民事判决书【安徽省芜湖市中级人民法院（2019）皖02民终2512号】
该案中，工行某支行（质权人）辩称太某洋公司（应收账款债务人）知悉长某公司（应收账款债权人、出质人）丧失受领应收账款权利而仍向长某公司清偿是恶意清偿。
一审法院认为，质押合同签订的目的在质押人不履行到期还款义务的情况下，作为质权人的工行某支行有权对质押的对外应收账款行使质权，因此，在质权行使条件成就之前，长某公司仍是被质押应收账款的债权人，但应收账款债务人接到质权人通知后即不得随意向其债权人清偿债务，否则构成无效清偿，本案中工行某支行无证据证明在质权设立后向太某洋公司行使了通知义务，故对工行某支行的上述辩论意见不予采纳。(https://www.daowen.com)
二审芜湖中院认为，在工行某支行及长某公司均未向太某洋公司履行通知义务的情况下，案涉应收账款虽已在中国人民银行征信中心办理了质押登记，但太某洋公司作为质押人、出质人以外的第三人，对该质押信息的知晓应当以相应的查询为前提条件，仅凭公开的质押登记无法直接推导出太某洋公司明知应收账款质押的事实。故，一审认定工行某支行无证据证明其在质权设立后向太某洋公司履行了通知义务，案涉应收账款质押对太某洋公司不产生法律上的拘束力，并无不当。
案例四：国某金融租赁股份有限公司与北京科某伟业科技股份有限公司案外人执行异议之诉二审民事判决书【甘肃省高级人民法院（2018）甘民终270号】
甘肃高院认为，虽然应收账款质押的设立并不以告知次债务人为生效要件，但是在国某公司与中某公司签订应收账款质押合同后，没有通知应收账款的付款人电力公司，国某公司无权要求应收账款的付款人根据应收账款质押合同将其应付的应收账款直接支付至国某公司指定账户。
案例五：中国工商银行股份有限公司上海市某支行与上海康某纺织品有限公司等保理债权转让纠纷上诉案【上海市第二中级人民法院（2012）沪二中民六（商）终字第147号】
本案争议的核心在于债权转让通知是否已到达债务人大某发公司，即保理合同项下债权转让登记于央行登记系统是否可以免除债权转让合同当事人债权转让通知的义务。
上海二中院认为，央行登记系统系根据物权法等规范性法律文件，为应收账款质押登记而设。保理业务中债权转让登记无法律法规赋予其法律效力，仅为公示服务，故与应收账款质押登记不同，债权转让登记于央行登记系统不发生强制性排他对抗效力。另外，法律、司法解释或相关规范性法律文件未赋予任何形式的登记以债权转让通知的法律效力，因此，即便债权转让在系争登记系统中进行了登记，也不能免除合同法确定的债权转让通知义务。
法院观点评述
应收账款的质押或者转让，都需要通知次债务人，不通知次债务人，对次债务人不发生效力，次债务人并没有义务去查询应收账款是否已被质押登记或者转让登记。
在应收账款质押中，基于债的相对性，次债务人仅应向出质人履行义务，在接到应收账款质押通知之后，其是否对质权人负有一定的义务？《物权法》《民法典》对此均未规定，但不可否认，次债务人此时将负有消极义务，即不得向出质人履行义务。如果次债务人继续向出质人履行，则属无效清偿，质权人仍有权向次债务人收取所质押的应收账款，以实现其优先受偿权。次债务人负有该项消极义务的理由如下：
（一）从出质人角度而言，一旦设质，其将丧失对质押之物的占有、使用和收益的权利。
对于动产质押，需要交付动产方才设立质权，以有价证券设立权利质押的，也需要交付权利凭证。对于应收账款而言，此种权利因没有统一规范的权利凭证，无法交付权利凭证。基于相同的法理，应收账款质押后，该应收账款也已经交付给了质权人，出质人不应再享有对该权利的占有或者收益，当然就包括不应再接受次债务人的履行。
（二）从次债务人角度而言，参照间接占有的财产出质的规定，次债务人收到出质通知后，不得接受出质人的指示向出质人履行债务。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十八条规定：“出质人以间接占有的财产出质的，质押合同自书面通知送达占有人时视为移交。占有人收到出质通知后，仍接受出质人的指示处分出质财产的，该行为无效。”
所以，以间接占有的动产出质的，须通过指示交付的方式，通知直接占有人，方才完成占有之转移。在直接占有人收到出质通知后，不得接受出质人的指示处分出质财产。
与间接占有类似，应收账款也不由出质人或者质权人控制，是否履行取决于次债务人，在次债务人已经收到出质通知后，其接受出质人的指示向出质人清偿的，该行为不产生应收账款消灭的效果。若次债务人在收到出质通知后对出质人的履行仍产生清偿效力，将危及应收账款质押的担保功能，使得应收账款质押名存实亡。
（三）为次债务人设定该消极义务，并没有额外增加其负担。
出质通知中新设的付款账户虽然不同于原来次债务人与出质人之间的结算账户，但是对于次债务人而言，无论向哪个账户付款，并不会增加额外的履行成本。
实务经验总结
（一）在应收账款被质押后，出质人或者质权人应及时通知次债务人。
对应收账款的质押登记并不能免除对次债务人的通知义务，对质权人而言，该义务属于不真正义务，将使负有该义务的一方在不履行义务时产生对己不利的后果，比如未能及时通知，次债务人继续向出质人的清偿行为有效，质权人将丧失对此部分债权的质权。
（二）无论是否通知，都不影响应收账款次债务人的抗辩权和抵销权。
债权转让中，次债务人对让与人的抗辩权和抵销权，都可以向受让人主张。那么，同样，在应收账款质押中，不因出质人与质权人之间的融资担保关系，而影响次债务人的权益状态，次债务人可以继续向质权人行使其对出质人的抗辩权和抵销权。
（三）次债务人收到出质通知后，其对出质人的清偿属于无效清偿，必要时，次债务人应负审慎注意义务。
实践中，对次债务人的出质通知一般以出质人发送征询函的形式进行，如果通知中表述的是对应收账款“拟将出质”，次债务人将负有一定的审慎注意义务，在出质人向其请款，或者变更付款账户时，要格外谨慎，应向质权人核实是否已经出质，或者进行质押登记查询，了解是否已经设立了质押，避免无效清偿风险。
相关规定
《中华人民共和国民法典》
第五百四十六条第一款 债权人转让债权,未通知债务人的,该转让对债务人不发生效力。
第五百四十八条 债务人接到债权转让通知后,债务人对让与人的抗辩,可以向受让人主张。
第五百四十九条 有下列情形之一的,债务人可以向受让人主张抵销:
（一）债务人接到债权转让通知时,债务人对让与人享有债权,且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；
（二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》
第六十一条第三款 以现有的应收账款出质，应收账款债务人已经向应收账款债权人履行了债务，质权人请求应收账款债务人履行债务的，人民法院不予支持，但是应收账款债务人接到质权人要求向其履行的通知后，仍然向应收账款债权人履行的除外。