融资人对其应收账款债权的处分方式是转让还是出质？
阅读提示：应收账款债权人可以通过债权转让或者出质来获得融资，在质押场合，也有可能会向债务人发送债权转让通知，告知债务人新的收款账号，那是否可以因此认定融资人是将应收账款转让给了债权人？
裁判要旨
融资人的行为属于应收账款转让还是质押，需要综合考虑各方面因素探究当事人真实意思表示，不能仅根据其中一个协议或者通知的名称来确定。虽然协议或者通知上可能会出现“债权转让”的字眼，但并不能因此认定当事人之间达成的一定就是债权转让法律关系。
基本案情[3]
2013年2月18日，某市河堤管理处与嘉某公司签订《建设工程施工合同》，河堤管理处将XX项目发包给嘉某公司，合同价款51975154.42元。哈某投公司为付款方。后嘉某公司向唐某伦借款27571433元，到期后，借款本息均未偿还。2014年8月7日，嘉某公司与唐某伦签订《应收账款质押协议》《应收账款质押登记协议》，并办理了相关登记。该协议所质押担保的唐某伦对嘉某公司享有的债权为借款本金及利息，借款本金为27571433元。
2014年11月3日，嘉某公司向河堤管理处出具《债权转让通知书》，载明：根据嘉某公司与唐某伦2014年8月7日签订的《应收账款质押协议》约定，河堤管理处所欠的XX项目的应收账款已质押给唐某伦，应收账款直接支付给唐某伦，并附唐某伦开户行名称及收款账号。嘉某公司在《债权转让通知书》加盖公章，并交给唐某伦邮寄给河堤管理处。同年11月17日，嘉某公司向河堤管理处发出《通知函》告知对《债权转让通知书》内容不予确认，其不得向唐某伦支付工程款。
唐某伦主张其已经受让了嘉某公司对河堤管理处的全部应收账款，要求河堤管理处清偿51975154.42元债务。
争议焦点
唐某伦与嘉某公司是否达成债权转让合意？
法院裁判观点
黑龙江高级人民法院认为：
首先，唐某伦与河堤管理处及哈某投公司并无基础合同关系。唐某伦虽出示了其向河堤管理处邮寄的加盖嘉某公司公章的《债权转让通知书》，但嘉某公司否认该债权转让给唐某伦。
其次，从该《债权转让通知书》的内容看，虽名为债权转让，但内容中未体现转让事宜，而是基于双方此前签订的应收账款协议的约定，告知债务人如何付款问题。
最后，根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款“债权人转让债权的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”的规定，嘉某公司将涉案工程款债权转让给唐某伦，也应当通知债务人河堤管理处及哈某投公司，否则，其转让行为对河堤管理处及哈某投公司不发生效力。而且，无论是由债权人还是受让人向债务人发出债权转让通知，其前提必须是转让人与受让人已形成债权转让合意。本案中，唐某伦虽然向河堤管理处发出了《债权转让通知书》，但在河堤管理处向嘉某公司核实债权转让事宜时，嘉某公司不予认可，故在河堤管理处及哈某投公司看来，唐某伦和嘉某公司并未形成债权转让合意，故该《债权转让通知书》并不能产生债权转让通知的效力。
唐某伦随后向最高人民法院提出再审申请。
最高人民法院认为：
首先，嘉某公司于2014年8月7日与唐某伦签订《应收账款质押协议》，并办理相关登记。而唐某伦主张该《应收账款质押协议》的约定实际上是一种债权转让，嘉某公司将其对河堤管理处的应收账款债权转让给唐某伦。但《应收账款质押协议》从协议名称到具体约定，均未体现出嘉某公司将其应收账款转让给唐某伦的明确意思表示。
其次，《应收账款质押协议》第七条约定：唐某伦对嘉某公司享有的债权为借款本金27571433元及利息，嘉某公司以其对河堤管理处的应收账款作为对唐某伦借款本息的质押担保。嘉某公司在《应收账款质押协议》中确认对河堤管理处的应收账款债权为51975154.42元，而唐某伦对嘉某公司的借款本金仅为27571433元，嘉某公司为清偿对唐某伦的27571433元债务，将其对河堤管理处的51975154.42元应收账款债权转让给唐某伦，亦不符合常理。
最后，《应收账款质押协议》虽然约定了应收账款支付的款项必须划入唐某伦账户，但这是协议双方关于质押协议履行（账款监管）的约定，不能据此认定嘉某公司具有将应收账款债权转让给唐某伦的意思表示。嘉某公司向河堤管理处发出《通知函》表示不确认《债权转让通知书》，否认唐某伦所称债权转让的效力，也相应否认其有转让债权的意思表示。
案例延伸阅读
案例：华侨永亨银行（中国）有限公司广州某支行、烟台丰某包装有限公司（原烟台海尔丰某包装有限公司）金融借款合同纠纷再审审查与审判监督民事裁定书【（2017）最高法民申1572号】
最高人民法院在该案中认为：(https://www.daowen.com)
《银行信贷函》约定，华侨永亨银行某支行向广州丰某公司提供多种银行信贷；关于《应收账款转让协议》，双方明确约定签署该协议的目的是为了持续保障借款人适当、准时履行及遵守银行信贷函或其他融资文件所载的一切义务。从《应收账款转让协议》的内容看，关于被担保债务，双方明确约定是指根据贷款合同及其他金融文件，广州丰某公司应向华侨永亨银行某支行支付的债务；关于应收账款，双方明确约定是指由广州丰某公司根据本协议向华侨永亨银行某支行转让对债务人享有的付款请求权及相关权利、利益和救济。根据上述约定及华侨永亨银行某支行未就案涉应收账款转让支付过转让价款这一事实，可以认定广州丰某公司与华侨永亨银行某支行签订《应收账款转让协议》的真正目的并非是“转让”应收账款，而是担保案涉借款债务的履行。最高院从该转让协议的目的，是否支付合理对价从而判断，虽名为“转让协议”，但实际上是应收账款质押关系。
实务经验总结
（一）为何产生此类性质争议
债权转让与质押的区别在于，转让之后，受让人有权直接要求债务人清偿全部债务；而质押情形，质权人只有在债务到期，出质人不能清偿债务时才能要求行使质权，而且，行使质权的范围不能超过所担保的主债权的范围。所以，对资金贷方而言，往往更愿意认为是应收账款的转让而非质押。
同时，由于转让与质押存在共性，即应收账款的清偿回款都会支付给资金贷方的账户或者受资金贷方监管的融资人的账户，所以，就更不好确定是债权的转让还是质押，当事人之间往往也会因此产生争议。
（二）法院认定的参考因素
通过对此类案例的检索分析发现，即便当事人之间存在债权转让协议、债权转让通知这类字眼的法律文书，法院在认定行为性质时，还是会综合考虑合同目的、协议的文义内容、是否支付转让款、借贷金额与应收账款金额的大小比较，同时重点考虑融资人一方的意思等，作出一个更趋于当事人真实意思表示的认定。
这也提示应收账款融资的各方参与人，在前期协商谈判和协议的拟定过程中，要注意不同行为性质所产生的不同法律效果，尽可能地目的明确、用语准确。
相关规定
《中华人民共和国民法典》
第四百四十五条第一款 以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立。
第四百六十六条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。
第五百四十五条 债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：
（一）根据债权性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。
第五百四十六条 债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。
债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。