股权转让常见纠纷的裁判规则_法学

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前言

公司是人类有史以来最伟大的发明之一。当今社会，公司，特别是有限公司，已成为最活跃和最重要的商事主体，与之伴生的股权已成为社会财富最为重要的表现形式之一。随着我国...

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规则适用典型案例索引

1.香港绿谷公司诉加拿大绿谷公司等股权纠纷案／1 2.上海宏普公司诉西安宏盛公司等股权转让纠纷案／9 3.深圳市绿景集团公司与王庆茂等股权转让管辖权纠纷案／11...

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规则一：民事诉讼不能变更外资企业股权转让的行政审批结果

规则释解通常情况下，人民法院可以通过民事诉讼的判决结果直接或间接地使有关行政行为作出变更，但这些行政行为应理解为只是程序性的或形式性的行政行为，如备案、登记等...

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规则二：执行裁定确认的以股抵债协议不具有民事可诉性

规则释解提出民事诉讼的前提是民事纠纷确实存在。在以股抵债协议实际上已经成为生效裁定的一部分时，该协议不仅是一个民事行为，而且也已演变成为一个被赋予具有强制执行...

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规则三：破产程序中达成股权转让协议之纠纷应由破产受理法院管辖

规则释解《中华人民共和国破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”本条中的“有关”应如何理解...

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规则四：支付履行保证定金的地点不属于股权转让合同的实际履行地

规则释解一般认为，“合同履行地”指的是履行合同核心义务的地点，也即核心义务的清偿地点。鉴于股权转让合同是“出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款”的双...

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规则五：外商投资企业的登记地应作为其股权转让合同的履行地

规则释解根据《中华人民共和国民事诉讼法》及最高人民法院司法解释的规定，合同纠纷由被告住所地或合同履行地人民法院管辖。如果合同没有实际履行，当事人双方住所地又都...

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规则六：现行“一审管辖标准”规定的“住所地”包括“经常居住地”

规则释解根据《全国各省、自治区、直辖市高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准》的规定，确定某一具体民商事案件的级别管辖，主要是依据案件的诉讼标的额...

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规则七：内地法院对香港公司股东之间的权益纠纷没有管辖权

规则释解公司注册地法院对公司股东之间的权益纠纷享有特殊地域管辖权不仅是国际通行惯例，也符合我国民事诉讼法律的规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条规定：...

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规则八：人民法院对境外当事人间的国内公司股权交易纠纷有管辖权

规则释解根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条的规定，因合同纠纷对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，如果合同在中华人民共和国领域内签订或...

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规则九：当事人可对与公司有关的诉讼约定管辖

规则释解一般认为，与公司有关的诉讼包括公司诉讼[1]和非公司诉讼。2012年8 月31日第十一届全国人民代表大会常务委员会第二十八次会议通过了《关于修改〈中华...

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规则十：违反级别管辖规定的管辖约定并非无效

规则释解民事诉讼管辖法院的确定，首先考虑地域管辖，包括是否属于专属管辖或者专门管辖情形，是否属于协议管辖情形，法律是否对管辖法院有特殊规定等；其次考虑级别管辖...

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规则十一：获得授权的股权转让代签名行为合法有效

规则释解在股权转让代理活动中，许多场合都要以签名方式为意思表示，因我国法律对受托人在代理事务中的签名规则（应签署委托人名字或是受托人名字，亦或同时签署委托人、...

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规则十二：股权转让适用不动产的善意取得制度

规则释解股权转让中的无权处分行为一般基于以下因素而发生：一，我国公司法规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册行使股东权利；公...

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规则十三：矿业股权转让协议不属须办理批准、登记等手续才生效的合同

规则释解股权与矿业权是不同的民事权利，其性质、内容及适用的法律应有所区别。矿山企业的股权属社员权，由股东享有，受公司法调整。矿山企业的股权转让导致股东变化，不...

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规则十四：以明显的不合理低价取得的国有企业股权应予返还

规则释解根据我国法律关于国有资产转让的相关规定，国有股权转让不仅应当由国有资产监督管理部门审批，而且应当由具有国有资产评估资格的评估机构进行评估。当事人明知所...

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规则十五：一人有限公司转让其股权须经自然人股东书面签字同意

规则释解我国公司法第三十七条第一款规定：“股东会行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、...

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规则十六：没有转让对价的股权有偿转让合同不成立

规则释解《中华人民共和国合同法》第十二条规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括以下条款：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量...

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规则十七：为限售期后转让股份而预先签订的合同有效

规则释解《中华人民共和国公司法》原第一百四十七条第一款[1]关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让”的规定，旨在防范发起人利用公司设立谋...

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规则十八：应遵循综合性原则来认定“对赌条款”的法律效力

规则释解俗称“对赌”的股权投资估值调整协定通常会将上市约定为承诺目标，但该约定的法律效力在司法实践中存在争议。有观点认为，对上市失败后补偿条款的效力评判，应按...

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规则十九：违约“定金罚则”在主合同未生效时不能适用

规则释解我国合同法第一百一十五条规定：“当事人可以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回...

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规则二十：未报审批的外商投资企业股权转让合同并非无效

规则释解依照《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。”第四十四条第一款规定：“依法成立的合...

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规则二十一：当事人明知的出资瑕疵不影响股权转让合同的效力

规则释解瑕疵股权转让合同效力的认定是妥善处理瑕疵股权转让纠纷的核心问题和逻辑前提，也是明确纠纷中各方民事责任的关键。针对瑕疵股权转让合同的效力认定，我国商法...

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规则二十二：未在合法的交易机构中公开进行的国有股权转让无效

规则释解《中华人民共和国企业国有资产法》第五十四条第二款规定：“除按照国家规定可以直接协议转让的以外，国有资产转让应当在依法设立的产权交易场所公开进行。”因此...

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规则二十三：债务的加入无需债权人的明确同意

规则释解债务加入作为一种有效的增信措施，被广泛运用于法律实务中。而与此形成鲜明对比的是，在法律制度层面，我国现行法对于债务加入尚缺乏明确的法律规定，寥寥几条与...

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规则二十四：没有导致他人股权发生实际变化的股权转让协议有效

规则释解《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条规定：“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民...

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规则二十五：缺少配偶一方签字的夫妻共有股权转让并非一律无效

规则释解家事代理权，是指夫妻因日常家庭事务与第三人为一定法律行为时相互代理的权利，即夫妻于日常家事处理方面互为代理人，互有代理权。也就是说夫妻一方在行使日常家...

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规则二十六：恶意串通故意损害债权人利益的股权转让协议无效

规则释解所谓恶意串通的合同，就是合同的双方当事人非法勾结，为牟取私利，而共同订立的损害国家、集体或者第三人利益的合同。例如，甲企业产品的质量低劣，销不出去，就...

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规则二十七：股权变动登记程序瑕疵不影响股权转让的效力

规则释解根据公司法相关规定，我国立法采用的是公司外部登记对抗主义，即公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力，该工商变更登记只具有证明权利的效果，工...

《股权转让常见纠纷的裁判规则》简介

前言