规则四十：产权转让公告构成其合同的权利和义务
规则释解
产权转让公告的实质是向不特定主体发出的以吸引或邀请相对方发出要约为目的的意思表示，是一种缔约的准备，出让方并未将成立合同的最终权利交给意向受让方，故其法律性质应为要约邀请。此后，意向受让人提交受让申请、经过资格确认、缴纳保证金即构成要约。由于产权转让公告的内容一经发布将不允许随意变更，因此，产权转让公告中关于交易条件、交易方式、交易价款等的规定将自动构成意向受让人之要约的内容。另一方面，要约邀请人在转化为受要约人之后亦应当依照产权转让公告中规定的交易条件和其它条件进行承诺。也就是说，产权转让公告在法律性质上虽然属于要约邀请，但其中的条款对于参与交易的各方当事人均具有约束力，其将通过意向受让人的要约及后续的承诺而进入合同，构成合同的权利和义务。
规则适用典型案例
华诚（福建）融资担保公司与上海联合产权交易所纠纷案[1]
2009年8月26日，申银万国证券股份有限公司致函中国技术进出口总公司（以下简称中技公司），要求中技公司按照规定期限处理中技公司所持有的申银万国股份，以符合“参一控一”监管政策要求。2010年8月27日，中技公司与案外人中国通用技术（集团）控股有限责任公司（以下简称通用控股公司）、海峡拍卖行有限公司（以下简称海峡拍卖公司）签订《申银万国证券股份有限公司0.18%（12145702股）股权出让委托合同》（以下简称《出让委托合同》），委托通用控股公司作为中技公司在上海联合产权交易所（以下简称上海联交所）挂牌转让申银万国股份的经纪机构，并委托海峡拍卖公司按照《中华人民共和国拍卖法》《上海产权交易市场拍卖试行规则》组织挂牌项目拍卖活动，推介服务、寻找受让人。上述委托合同第一条第一款第（三）项约定“委托的期限：……至上海联合产权交易所出具挂牌项目产权转让凭证止”，第3款约定“甲方（中技公司）委托的交易方式：（1）挂牌项目在挂牌期间征集到两个或以上符合条件的意向受让人，采取拍卖方式转让。（2）挂牌项目未满足上述条件，挂牌期限按照上海联合产权交易所信息发布相关规定顺延。”其后，通用控股公司依据上述合同的约定，将中技公司持有的申银万国0.18%（12145702股）股权分拆成400万股、400万股和414.5702万股三个标的，向上海联交所递交了三份《产权转让信息发布申请书》及作为附件的《产权转让公告》。2010年9月2日，上海联交所网站上发布了三宗股权项目的挂牌信息公告，转让标的分别为申银万国0.062%股权（414.5720万股）、申银万国0.059%股权（400万股）和申银万国0.059%股权（400万股）。上述三份挂牌信息公告在“与转让相关其他条件”中规定“1.本项目须在挂牌期间征集到两个或以上意向受让方后，采取拍卖方式确定最终受让人（由海峡拍卖行有限公司组织拍卖。拍卖公司联系人、联系电话、拍卖时间和地点详见拍卖公告。）……挂牌期间未征集到意向受让方，本项目不变更挂牌条件，延长信息发布。2.本项目如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，意向受让方应在被资格确认之次日起的3个工作日内，以货币资金形式将保证金人民币200万元（以下币种均为人民币）支付到上海联合产权交易所指定结算账户，通过拍卖方式确定的最终受让人，其交纳的保证金自动转为履约保证金。……4.为保护交易各方合法利益，出让方再次作出特别提示，设定如下内容作为要约，当事人交纳保证金且通过资格确认后，即为对如下内容作出承诺：若非转让方原因，如当事人存在以下任何一种情形，出让方和联交所有权全部扣除该意向受让方保证金，作为对相关方的补偿金：（1）意向受让方通过资格确认并交纳保证金后单方撤回举牌申请或未参加后续拍卖程序的；……（3）意向受让人最终被确认为受让人，因为非出让人原因，受让人未在五个工作日内与出让人签署《产权交易合同》的；（4）意向受让方存在其他违反联交所规则、挂牌条件要求的。除以上情形外，其他意向受让方缴纳的保证金将在最终受让方被确定之日起三个工作日内由上海联合产权交易所无息返还。”
2010年10月19日，华诚（福建）融资担保有限公司（以下简称华诚公司）通过案外人兴海西（北京）投资顾问有限公司（以下简称兴海西公司）向上海联交所提交了三宗股权项目的《产权受让申请书》。2010年10月21日，上海联交所向通用控股公司送达了三份编号不同的《挂牌项目信息反馈函》，三份函件均记载“经整理挂牌期间有两家受让人华诚（福建）投资担保有限公司、天津华宇天地商贸有限公司表示了收购意向。请出让方依据相关规定对意向受让方资格确认提出初步意见”。同日，中技公司对华诚公司以及天津华宇天地商贸有限公司就上述三宗股权项目的意向受让资格予以了确认，上海联交所据此向华诚公司以及天津华宇天地商贸有限公司分别送达了三份《受让资格确认暨交易安排通知书》，要求两位意向受让方于2010年10月26日前按照《产权转让公告》的要求将三宗项目的保证金200万元、200万元、200万元交付到上海联交所结算账户，该《受让资格确认暨交易安排通知书》第2条还规定“拍卖交易的安排按《拍卖公告》的要求执行。”2010年10月26日，华诚公司向上海联交所交付了三宗项目的保证金共计600万元。2010年10月28日，上海联交所分别向通用控股公司和兴海西公司送达了《上市挂牌项目信息反馈函》，该函陈述了上述三宗股权项目，在保证金递交截止时间，只有华诚公司一家递交了保证金，故“根据有关规定，本项目将按协议交易方式进行转让，不再采用拍卖的交易方式”，上海联交所据此要求兴海西公司通知华诚公司在接到此函之日起5个工作日内与转让方签署产权交易合同，也要求通用控股公司通知中技公司在接到此函之日起5个工作日内与受让方签署产权交易合同，并通知海峡拍卖公司取消原定于2010年11月2日举行的拍卖会。同日，中技公司通知海峡拍卖公司“三项标的不进入拍卖程序，请贵公司做好随后事宜”。11月3日，华诚公司致函海峡拍卖公司，要求海峡拍卖公司接受其拍卖登记报名，并继续进行拍卖程序。11月5日，海峡拍卖公司将上述函件转呈中技公司。11月8日，中技公司致函上海联交所要求尽快安排华诚公司与中技公司签署《产权交易合同》。11月11日，中技公司回复海峡拍卖公司的函，认为“按相关交易规则，上述三个项目将采取‘协议转让方式’进行转让”，此函同时送至上海联交所及兴海西公司。同日，上海联交所又向兴海西公司送达了《上市挂牌项目信息反馈函》，要求华诚公司在收到此函后五个工作日内与出让方中技公司签署合同，并规定“若在本函规定的时间内再未签署合同，将视其为放弃受让以上三宗项目，我所将根据有关交易规则处理。”11月26日，上海联交所分别向通用控股公司、兴海西公司送达了《上市挂牌项目信息反馈函》，通知双方华诚公司截至2010年11月26日未签署产权交易合同，视其放弃受让以上三宗项目，中技公司有权另行处置三宗项目，而华诚公司放弃受让引起的一切后果由其自行承担。2010年11月29日，中技公司致函兴海西公司，告知根据上海联交所交易反馈信息，视华诚公司已经彻底放弃受让，将重新挂牌转让上述三宗项目。2010年11月30日，中技公司致函上海联交所，认为华诚公司作为项目受让人逾期不签署产权交易合同，给其造成巨大经济损失，要求上海联交所将华诚公司交纳的600万元交易保证金作为相应赔偿。
2011年2月，中技公司委托上海东洲资产评估有限公司签署《评估业务约定书》，委托后者对中技公司持有的申银万国0.18%（12145702股）股权进行评估，中技公司为此支付5000元评估费。2011年4月19日，中技公司分别与上海宝鼎投资股份有限公司、天津华宇天地商贸有限公司、上海锦黄投资有限公司签署标的为申银万国0.059%（400万股）股权、申银万国0.059%（400万股）股权及申银万国0.062%（414.5720万股）股权的《产权交易合同》，交易价格分别为2200万元、2200万元、2560.1361万元。2011年4月27日，中技公司向上海联交所支付了交易手续费119204元，其中因再次挂牌转让多支付交易手续费20338元。
2010年12月7日，华诚公司上海市黄浦区人民法院提起诉讼，请求判令上海联交所返还保证金人民币600万元整，并赔偿损失共计30万元（利息损失暂计至2010年12月1日共计12万元，律师费18万元）。
上海市黄浦区人民法院审理后认为：
各方当事人的争议焦点为：1.2010年10月26日，华诚公司向上海联交所交纳的涉案三宗项目共计600万元的保证金的性质及作用为何。2.涉案三宗股权项目挂牌期间只产生华诚公司一位交纳了保证金的意向受让方，上海联交所告知华诚公司应与中技公司签订产权转让合同，华诚公司经两次催告未与中技公司签订合同，该行为是否满足上海联交所扣留华诚公司保证金的条件。
关于第一个争议焦点，上海市黄浦区人民法院认为：本案系争保证金系由中技公司在《产权转让信息发布申请书》中设定。根据中技公司在《产权转让信息发布申请书》中对保证金数额及性质的表述、涉案三宗股权项目《产权转让公告》中对保证金扣留与返还规则的表述，以及华诚公司作为意向受让方在其提交的《产权受让申请书》中所作出的承诺，可以认定，关于本案系争保证金系产权交易过程中产权交易主体承诺遵守市场规则和交易约定，在发生违规违约行为时作为赔偿相关主体的资金保证的约定，系中技公司和华诚公司真实的意思表示，合法有效，对双方均具有法律约束力。
关于第二个争议焦点，上海市黄浦区人民法院认为可以从交易约定和市场规则两个方面来进行分析。
就交易约定而言，华诚公司认为《产权转让公告》“与转让相关其他条件”第一条关于“本项目须在挂牌期间征集到两个或以上意向受让方后，采取拍卖方式确定最终受让人”的约定，应理解为系争股权项目必须征集两个或以上意向受让方且必须采取拍卖方式确定最终受让方，故产权转让公告已明确排除了拍卖以外的交易方式。对此，法院认为，对于产权转让公告条文内容的解释应当综合条文用语、有关条款及公告的目的进行。首先，从涉案《产权转让公告》“与转让相关其他条件”的全部内容来看，第一条所涉的“意向受让方”尚须交纳保证金、办理拍卖登记后才能参加后续拍卖程序，故即便系争股权项目在挂牌期间征集到两个或以上意向受让方，拍卖程序也可能因一个意向受让方未交纳保证金、办理拍卖登记而不能进行，此时交易是否因此终止，公告并没有予以明确。其次，结合涉案《产权转让公告》第五项“挂牌信息”的约定，可见，拍卖仅是“挂牌期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方”时对交易方式的选择，而“延长信息发布”的条件只有“未征集到意向受让方”，二者均不约束挂牌期间只产生一个符合条件的有效意向受让方的情形。最后，从产权转让公告的性质来看，中技公司向上海联交所提交《产权转让信息发布申请书》并在上海联交所网站上发布的涉案三宗股权项目的产权转让公告，实际是向不特定主体发出的以吸引或邀请相对方发出要约为目的的意思表示，中技公司作出该意思表示的目的在于吸引更多主体作出受让系争股权项目的意思表示，故将产权转让公告中关于“拍卖方式”的约定，认定为一种在多个主体发出受让意思表示需从中确定最终买受人时才采取的公开竞价方式，更符合产权转让公告的目的，至于只有一个主体发出受让意思表示致竞价条件未成就时交易如何进行，产权转让公告并未明确。因此，法院认为，关于涉案三宗股权项目在挂牌期间征集到两位意向受让方却只有一个意向受让方交纳了保证金的情形，产权转让公告并没有明确约定交易应如何进行，华诚公司认为产权转让公告已明确排除了拍卖以外其他交易方式故涉案交易依约定应当终止的意见，法院不予采纳。
关于市场规则，上海联交所系国务院国资委确定的组织央企产权交易的产权交易机构，涉案申银万国股权系在上海联交所进行交易的企业国有产权，故该三宗项目的交易应当适用《企业国有产权交易操作规则》。又，上海联交所系实行会员制的产权交易机构，上海联交所的经纪会员乃从事产权交易咨询、策划、居间、代理等的专业机构，华诚公司亦是通过上海联交所的经纪会员兴海西公司提交《产权受让申请书》，故对于涉案股权应当适用的交易规则，华诚公司应尽到足够的注意义务且其具有知晓相关规则的条件。根据《企业国有产权交易操作规则》第三十二条的规定“产权转让信息公告期满后，……只产生一个符合条件的意向受让方，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约”，故涉案股权项目在挂牌期满只产生一个符合条件的意向受让方后，上海联交所通知华诚公司与中技公司以协议交易方式进行交易，符合交易规则的要求，华诚公司经上海联交所两次通知仍未与中技公司签订产权交易合同，违反了涉案股权交易应当适用的交易规则，应当承担相应的法律责任。华诚公司辩称关于只产生一个意向受让方直接签约的规则应当由转让方在《产权转让公告》中予以披露，否则不能约束涉案产权交易，对此，原审法院认为，《企业国有产权交易操作规则》规定的转让方应当在产权转让公告中予以披露的内容并不包括交易规则本身，所涉“只产生一个意向受让方即直接签约”的交易规则不影响意向受让方受让系争产权应承担的支付对价义务，也不影响系争产权本身所具有的市场价值及风险，即该规则并不影响意向受让方依据《产权转让公告》作出受让系争产权的意思表示，故该规则未出现在《产权转让公告》中并不影响其对涉案企业国有产权交易的约束力。
综上，法院认为涉案三宗股权项目挂牌期满只产生华诚公司一位交纳了保证金的意向受让方，上海联交所告知华诚公司应与中技公司签订产权转让合同，华诚公司经两次催告并未与中技公司签订合同，华诚公司的行为违反了涉案企业国有产权交易应当适用的市场规则，上海联交所依据产权转让公告的约定有权扣留华诚公司交纳的保证金作为对相关方的赔偿，华诚公司的诉讼请求没有事实和法律依据，法院不予支持。
基于上述，上海市黄浦区人民法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第十五条第一款及第一百二十五条第一款之规定，作出如下判决：驳回华诚公司的诉讼请求。案件受理费人民币55900元，保全费人民币5000元，均由华诚公司负担。(https://www.daowen.com)
一审宣判后，华诚公司不服，向上海市第二中级人民法院提起上诉，称：在市场规则能否直接适用、上海联交所扣留华诚公司缴纳之保证金是否有合法依据等关键问题上，原审法院存在事实认定不清、法律适用错误的情形。第一，《企业国有产权交易操作规则》是上海联交所行业内部规定的操作规则，华诚公司并非必须遵守。上海联交所主张规则中关于涉案项目在公告期满只产生一个意向受让方时应直接签约的规定是法定的，且不能以约定排除适用。但在上海联交所网站上发布的其它项目的产权公告中却有载明“项目挂牌期间仅征集到一家意向受让人或仅一家意向受让人递交保证金，不变更挂牌条件，延长或重新发布挂牌信息”的情况，可见，该条规则并非不能排除适用。第二，涉案项目的《产权转让公告》中明确表述“本项目须在挂牌期间征集到两个或以上意向受让方后，采取拍卖方式确定最终受让人”，其含义非常清楚，即必须征集到两个或以上的意向受让人，且必须采取拍卖方式。而在拍卖落槌成交前，意向受让人都有权利选择接受还是不接受标的，受让人在被确定为最终受让人之前仍有一次选择权。第三，上海联交所始终无法提供扣留华诚公司保证金的合法依据。上海联交所称是依据约定，另一方面又称是华诚公司违反了承诺，均不能成立。据此，华诚公司请求撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求。二审审理中，华诚公司进一步明确其主张的利息损失系以保证金600万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，从2010年11月1日计算至实际支付日止。
被上诉人上海联交所答辩称：第一，本案交易双方应直接签约，华诚公司要求竞拍的主张没有法律依据和事实依据，不能成立。《企业国有产权交易操作规则》第三十二条《上海市产权交易市场管理办法实施细则》第二十条均明确规定，在只产生一个符合条件的意向受让方时，由联交所组织交易双方按成交价不低于挂牌价的原则直接签约。此项规定是出于保证国有资产保值增值、降低交易成本的目的，其有利于防止受让人恶意促使流拍。同时，涉案项目的产权公告并无“只有一个意向受让人时也必须采用拍卖竞价方式”的意思表示。因此，上海联交所在本次交易只有一个意向受让方的情况下，在征得出让人确认后通知华诚公司直接签约完全符合有关规定的要求。第二，关于保证金的问题，华诚公司提交了《产权受让申请书》，还交纳了保证金，其行为足以证明其自愿以保证金作为其承诺遵守市场规则和交易约定的资金保证的真实意愿。上海联交所已依照《企业国有产权交易操作规则》第十五条的规定履行了告知义务并明确说明了保证金的处置方式。因此，当华诚公司违约，未能及时签约导致出让方二次挂牌交易产生损失时，上海联交所依出让方的请求扣留华诚公司缴纳的保证金合乎交易规则，不存在任何过错。第三，对于一个理性的受让方而言，在交易中没有竞争对手完全是一件求之不得的事，在出让方已同意按挂牌价与其交易时，华诚公司仍坚持以拍卖程序完成交易显然与常理不符，其目的是为了干扰交易，这足以证明华诚公司在此次交易中违反了诚实信用原则。综上，上海联交所认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人中技公司陈述称：第一，申银万国股权挂牌转让项目是企业国有产权转让项目，应适用国务院国资委颁布的《企业国有产权交易操作规则》。该规则第三十二条明确规定了只产生一个符合条件的意向受让方应适用直接签约程序。这一交易规则对所有进场交易的市场主体均具有普遍约束力，通过上海联交所经纪会员进场交易的市场主体均应当知悉并遵守前述规则。因此，华诚公司拒不签约的行为没有任何法律依据。第二，本案《产权转让公告》明确规定，仅当产生两个及以上符合条件的意向受让方时方采用拍卖的方式选择最终受让人。本案中只产生了一个符合条件的意向受让方，因此，不需进入拍卖程序。在没有相反约定的情况下，应自动适用《企业国有产权交易操作规则》规定的直接签约程序。第三，交易保证金是意向受让方承诺遵守市场规则和交易约定的资金保证，不是一般商事拍卖活动中的拍卖保证金。华诚公司拒不签约的行为既符合《产权转让公告》扣除保证金的约定条件，亦符合《上海联合产权交易所交易保证金操作细则》第十四条规定的扣除保证金的规定条件。因此，华诚公司请求返还保证金的主张缺乏依据。综上，中技公司认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上海市第二中级人民法院：
本案争议焦点有三：一是华诚公司向上海联交所支付之600万元保证金的性质；二是《产权转让公告》中关于交易方式的表述是否明确，系争股权转让交易是否必须以拍卖形式予以实现；三是华诚公司已支付的600万元保证金应如何处理。
关于第一个争议焦点，本院认为：根据公开发布的《产权转让公告》中对保证金设定及保证金扣留与返还规则的表述，以及华诚公司提交《产权受让申请书》时所作出的承诺，可以认定华诚公司缴纳之保证金系作为依约推进产权交易的资金保证。因此，该保证金并非仅仅是拍卖保证金，而是华诚公司承诺依照交易约定和市场规则参与产权交易的交易保证金。
关于第二个争议焦点，本院认为：在讨论《产权转让公告》中关于交易方式的表述是否明确、是否具有拘束力之前，有必要首先明确《产权转让公告》的法律性质。对此，本院认为，本案中《产权转让公告》的实质是向不特定主体发出的以吸引或邀请相对方发出要约为目的的意思表示，是一种缔约的准备，出让方并未将成立合同的最终权利交给意向受让方，故其法律性质应为要约邀请。此后意向受让人提交受让申请、经过资格确认、缴纳保证金即构成要约。由于《产权转让公告》的内容一经发布将不允许随意变更，因此《产权转让公告》中关于交易条件、交易方式、交易价款等的规定将自动构成意向受让人之要约的内容。另一方面，要约邀请人在转化为受要约人之后亦应当依照《产权转让公告》中规定的交易条件和其它条件进行承诺。也就是说，本案中的《产权转让公告》在法律性质上虽然属于要约邀请，但其中的条款对于参与交易的各方当事人均具有约束力，其将通过意向受让人的要约及后续的承诺而进入合同，构成合同的权利和义务。在确认了作为要约邀请的《产权转让公告》本身亦具有一般拘束力的前提下，我们便可以进一步讨论本案《产权转让公告》中关于交易方式的表述是否明确，以及是否应当被严格遵守。
本院认为：首先，从文义解释的角度来看，《产权转让公告》在“与转让相关其他条件”中规定，“1、本项目须在挂牌期间征集到两个或以上意向受让方后，采取拍卖方式确定最终受让人……挂牌期间未征集到意向受让方，本项目不变更挂牌条件，延长信息发布”，本院认为，该条虽未直接言明只产生一个符合条件之意向受让方时的处理方式，但其中的一个“须”字表意明确，它限定了关于本项目交易方式的两个核心要素，即该股权转让项目必须征集到两个或以上的意向受让方，并在此基础上必须以拍卖方式确定最终受让人。也就是说，系争产权转让项目必须在征集到两个或以上的意向受让方时始能进入正式交易环节，而在只产生一个符合条件之意向受让方的情况下交易程序不能直接向后推进，如何处理将取决于当事人的再协商。
其次，从《企业国有产权交易操作规则》第三十二条之相关规定的性质来看，如果其中关于“只产生一个符合条件的意向受让方的，由产权交易机构组织交易双方按挂牌价与买方报价孰高原则直接签约”之规定是强制性规范，是当事人不能约定排除的、一旦条件成就即必须适用的强制性规范，则无论《产权转让公告》中是否已对交易条件作出了必须征集到两个或以上意向受让方的限定，该条款都得排除约定而直接适用。但事实并非如此。无论从法律渊源还是从实践操作来看，《企业国有产权交易操作规则》第三十二条中的上述规定，在规范属性上都显然不能被归入强制性规范的范畴，即并非于任何情形下均得强制适用，而是可以由当事人在《产权转让公告》中明确约定排除适用。也就是说，《企业国有产权交易操作规则》第三十二条关于只产生一个符合条件的意向受让方即直接签约的规则，在当事人未明确约定排除之际可以直接适用，而如果当事人已明确约定排除适用，则应以当事人之约定为准。就本案而言，由于出让人在《产权转让公告》中明确限定须征集到两个或以上的意向受让方并必须采取拍卖方式完成交易，该项关于交易方式的条款对于参与交易的各方当事人均具有约束力，其明确地排除了只产生一个符合条件之意向受让方时直接签约的交易方式，因此，《企业国有产权交易操作规则》第三十二条关于只产生一个意向受让方时直接签约的规定并不能当然地在本案中直接适用。
再次，从华诚公司拒不直接签约之行为的实质来看，上海联交所认为华诚公司在明知自己是唯一符合条件之意向受让人的情况下一再强调必须通过拍卖程序完成交易的根本目的就是为了干扰交易，其行为不合常理。对此，本院认为，第一，《产权转让公告》发布在先，华诚公司提交受让申请在后，华诚公司出于对《产权转让公告》中已明确的“以拍卖为唯一交易方式”的信赖，认为自己在拍卖落槌之前将不能被确定为最终受让人，并无不当。第二，上海联交所认为既然华诚公司已自愿表达了对系争股权的受让意向，且已缴纳了保证金，那么出让方同意以挂牌价格直接与其签约即是最有利于华诚公司的一种交易结果，因此华诚公司坚持要求拍卖的行为不合常理。对此，本院认为，华诚公司在表达受让意向、经过资格确认并缴纳保证金之后拒绝上海联交所以挂牌价组织直接签约的安排，其原因可能是多样的，很难就此认定华诚公司是心怀恶意来干扰交易。何种交易方式、何种交易结果对华诚公司最有利唯有华诚公司自己能够判断，且此种判断在不同的交易阶段还有可能基于不同的信息获取量而有所不同，只要华诚公司的行为不违背交易约定和交易规则，其基于自身判断而作出的选择就应当被尊重。因此，在出让人已通过《产权转让公告》先行设定了唯一交易方式的前提下，华诚公司坚持认为拍卖的交易方式对其更为有利也无可苛责。
关于第三个争议焦点，本院认为，根据以上分析，由于《产权转让公告》中已经明确了系争股权的交易必须在征集到两个或以上意向受让方时以拍卖方式完成，因此，在仅有华诚公司一家符合条件的意向受让方时，上海联交所与中技公司要求华诚公司直接签约的做法是对《产权转让公告》所确定之交易方式的变更，是对华诚公司所发出之要约内容的实质性变更，不能构成一个有效的承诺。即此种交易方式的变更在未经华诚公司同意的情况下，不能对华诚公司产生拘束力。因此，华诚公司拒绝直接签约的行为并不属于违约违规行为，系争股权未能通过拍卖程序确定最终受让人亦非华诚公司原因所致。故，华诚公司关于上海联交所应归还保证金600万元的请求于法有据，应予支持。
此外，华诚公司另请求判令上海联交所赔偿其经济损失，具体构成为：第一，资金被占用的利息损失（以600万元保证金为基数，按银行同期贷款利率，自2010年11月1日起计算至实际支付日）；第二，律师费18万元。本院认为，华诚公司提出自2010年11月1日起计算利息损失的主张，缺乏事实依据。华诚公司的利息损失应自其提起诉讼之日即2010年12月7日起计算较为合理。其次，华诚公司要求以银行同期贷款利率计算利息损失，缺乏相关依据，本院不予支持，应以银行同期存款利率计息。再次，华诚公司要求上海联交所赔偿律师费的诉请亦无合理依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决不当，本院予以改判。
2012年2月22日，上海市第二中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项，《中华人民共和国合同法》第五条、第十五条第一款、第三十条之规定，判决如下：一、撤销上海市黄浦区人民法院（2011）黄民二（商）初字第248号民事判决；二、被上诉人上海联合产权交易所应于本判决生效之日起十日内返还上诉人华诚（福建）融资担保有限公司保证金人民币600万元；三、被上诉人上海联合产权交易所应于本判决生效之日起十日内偿付上诉人华诚（福建）融资担保有限公司利息损失（以保证金人民币600万元为基数，自2010年12月7日至实际支付之日止，按中国人民银行同期存款利率计算）；四、对上诉人华诚（福建）融资担保有限公司的其他诉讼请求不予支持。
[1] 上海市黄浦区人民法院（2011）黄民二（商）初字第248号民事判决书、上海市第二中级人民法院（2011）沪二中民四（商）终字第1269号民事判决书。