规则八十：合同约定过高滞纳金应纳入逾期付款违约金且可调整
规则释解
滞纳金具有违约惩罚性，与利息损失显然不同，在性质上应属于逾期付款违约金的范畴。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”因此，根据一方当事人的要求对其进行调整，符合法律规定。
规则适用典型案例
张旭等与中建公司、天成股权转让合同纠纷案[1]
2012年9月12日，张旭、张斌与北京中建华威机电设备安装工程有限公司（以下简称“中建公司”）、山东天成书业有限公司（以下简称“天成公司”）签订合作协议书，由张旭、张斌将在美的亚地产投资有限公司（以下简称“美的亚公司”）分别享有的51%、49%的股权及该公司投资建设的“美的亚城市广场项目”，以6000万元的价格转让给中建公司，天成公司为中建公司承担连带担保责任。对于转让款的支付，协议约定：1.协议签订当日或次日，中建公司以现款形式向张旭、张斌支付履约定金500万元（打入张旭、张斌指定账户），张旭、张斌收到500万元履约定金后本协议正式生效。2.协议签订后7日内，双方将办理股权变更的手续准备齐全并递交工商局，工商局出具受理通知书当日或次日，中建公司以现款形式向张旭、张斌支付第一笔转让款3000万元，中建公司先前支付的500万元合作履约金抵作本次转让款予以扣除；为了保障后续转让款的支付，中建公司向张旭、张斌出具2500万元的欠条，由天成公司对此承担担保责任。3.2013年6月30日前中建公司以现款形式向张旭、张斌支付第二笔转让款1500万元，2013年12月31日前以现款形式支付第三笔转让款1000万元，张旭、张斌收到第三笔款项后，解除天成公司的担保责任。4.合作开发项目经过财务审计净利润达到2亿元时，中建公司以现款形式于财务审计完毕后一个月内向张旭、张斌支付最后一笔转让款500万元；合作项目整体净利润经过财务审计不足2亿元时，张旭、张斌放弃此500万元收益款。5.中建公司未按约定支付第二、三笔转让款，逾期一个月内，中建公司按照未支付金额月息3%承担滞纳金。6.除协议债权、债务清单所列之外，张旭、张斌在2012年7月3日之后在项目推进过程中投入建设运营资金260万元，投入金额以截止协议签订当日张旭、张斌实际支出为准。该款项中建公司支付张旭、张斌第一笔转让款时一并支付。7.张旭作为代表收取其与张斌全部合作开发收益款项，张斌对此予以认可。协议同时约定：1.协议签订后，美的亚公司（美的亚城市广场项目）所产生的所有税费均由中建公司负担，包括张旭、张斌在债权债务清单中所列款项涉及的应缴税金。2.双方交接前美的亚公司签订的合同、协议由公司继续履行并承担责任，……如果因张旭、张斌未如实披露的信息导致中建公司的损失或无法继续经营，由张旭、张斌赔偿损失，中建公司有权解除合同。3.天成公司承担保证责任的范围包括协议约定支付张旭、张斌的合作开发收益款、违约金、赔偿金、诉讼相关费用等。4.张旭、张斌保证附件一所列债权债务系截至本协议签订之日美的亚公司全部的债权债务，如有不实的债权或者未披露的债务，则相应的金额由张旭、张斌完全承担，张旭、张斌不能及时弥补或支付相应款项时中建公司有权从张旭、张斌待支付收益款中扣除。5.协议附件作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。协议附件一中载明，美的亚公司的债权包括宝石公司合同违约补偿款38万元（从在建施工方许忠良应付建筑款中扣除）；美的亚公司的债务包括因施工延误补贴施工方许忠良420万元、为施工方许忠良借款100万元提供担保、许忠良从宝石公司借款42万元（由美的亚公司从许忠良的施工款中扣除代为支付）。2012年9月13日，中建公司支付股权转让款500万元。2012年9月18日，张旭、张斌与中建公司、天成公司、雷其清、孙胤峰签订《股权转让款担保协议》，约定：天成公司、雷其清、孙胤峰自愿承担2012年9月12日签订合作协议书约定的中建公司的付款义务、违约金、因中建公司逾期付款的利息损失、张旭及张斌因中建公司未按合同约定履行付款义务给张旭及张斌造成的损失以及张旭及张斌实现债权的律师费、诉讼费、评估费、鉴定费等。在合同首部，天成公司、雷其清以及孙胤峰的名称分别单行予以列明，合同尾部亦是分别占一行签字或盖章。双方还就公司在职员工情况、公司其它资产情况、重大合同情况等事项列明了附件及交接表。2012年9月20日，双方办理交接并在交接表中签字。在合同类交接表中未列明2012年2月21日美的亚公司与宝石公司签订的解除《建设工程施工合同》协议书及备忘录。2012年9月21日，中建公司为张旭、张斌出具欠条一份，载明：中建公司欠张旭股权转让款280万元，具体金额以双方债权债务情况说明中核对的数据为准，中建公司承诺以上欠款按双方2012年9月12日签订的合作协议书约定条款于2012年9月28日前支付给张旭、张斌，如延期支付按合作协议执行。同日，中建公司支付股权转让款2500万元。2013年11月26日，张旭、张斌与中建公司签订补充协议，将中建公司应支付的280万元以及第二笔转让款1500万元的支付时间变更为：2013年11月28日支付500万元，2013年12月15日前支付500万元，2014年1月15日前支付780万元；如未按协议约定时间支付，除原合同约定的延期付款违约责任外，中建公司同意再向张旭、张斌支付100万元作为延期付款的违约赔偿金。上述补充协议签订后，中建公司于2013年11月28日、2013年11月29日、2013年12月16日、2013年12月17日、2014年1月13日、2014年1月14日，各支付张旭、张斌股权转让款450万元、50万元、450万元、50万元、450万元、50万元，并于2014年1月14日支付张旭、张斌建设运营资金274.90万元。2014年1月17日，双方又签订补充协议一份，载明：原合同确定中建公司应于2013年12月30日向张旭、张斌支付转让款1000万元，因中建公司原因未按时支付，现商定该笔款项于2014年1月28日前支付200万元，于2014年2月28日前支付800万元；如中建公司未按本协议确定时间给付，除原合同约定的延期付款违约责任外，中建公司同意再向张旭、张斌支付100万元作为延期付款的违约赔偿金。2014年1月24日，中建公司支付股权转让款200万元。至此，对于双方合作协议书中确定的股权转让款6000万元，除付款条件尚未成就的500万元外，中建公司尚欠800万元未支付。
张旭、张斌向人民法院提起诉讼，请求依法判令：1.中建公司支付张旭、张斌股权转让款8198712.61元；2.中建公司支付滞纳金（按月息3%计算，自2012年9月28日起至欠款实际给付之日止，暂计算至2014年3月20日的滞纳金为1659907.39元）；3.中建公司支付违约赔偿金200万元；4.中建公司支付张旭、张斌律师费45万元；5.天成公司、雷其清、孙胤峰对中建公司的上述款项承担连带清偿责任；6.本案诉讼费用由各被告承担。
中建公司、天成公司、雷其清、孙胤峰答辩称，扣除张旭、张斌应承担的损失、中建公司代扣代缴的张旭、张斌个人所得税后，如有剩余，中建公司同意将剩余转让款支付张旭、张斌。
一审法院认为：张旭、张斌与中建公司、天成公司签订的合作协议书，与中建公司、天成公司、雷其清、孙胤峰签订的《股权转让款担保协议》以及与中建公司签订的延期付款补充协议，均是各方当事人在平等、自愿的基础上协商订立，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，为有效合同，对合同各方具有法律约束力。中建公司未依约履行按期支付股权转让款的义务，已构成违约，应承担相应违约责任。双方当事人主要争议的焦点问题有四个：一是中建公司应当支付给张旭、张斌的股权转让款数额；二是张旭、张斌要求支付追加的股权转让款198712.61元是否成立；三是张旭、张斌要求支付违约金及滞纳金的诉讼请求是否成立；四是张旭、张斌主张的律师代理费是否应由中建公司承担；五是雷其清、孙胤峰应否对本案承担连带清偿责任。
关于应支付的股权转让款数额问题。截至2014年1月24日，除付款条件尚未成就的500万元外，中建公司尚欠张旭、张斌股权转让款800万元未付。中建公司、天成公司、雷其清、孙胤峰要求将美的亚公司因与宝石公司追偿权纠纷案件受到的损失、个人所得税以及车款抵扣股权转让款的抗辩主张均不成立，理由如下：其一，根据项目合作协议书的约定，张旭、张斌负有向中建公司披露信息的义务，该义务是张旭、张斌应主动、明确地向中建公司披露包括美的亚公司债权债务、与第三方所签协议等在内的相关信息的义务。双方签字确认的交接表中并未列明2012年2月21日美的亚公司与宝石公司签订的协议书，张旭、张斌提交的保全行为公证书、宝石公司发出的催告函、民事调解书、委托书、配电室设备设施交接书、工程款支付明细表以及山东省梁山县人民法院（2013）梁商初字第195号案件民事起诉状、撤诉申请书、民事裁定书等证据，也均不能证明双方交接时张旭、张斌向中建公司披露了上述2012年2月21日的协议书，应认定张旭、张斌未履行向中建公司披露2012年2月21日美的亚公司与宝石公司签订的协议书的义务。宝石公司依据其与美的亚公司之间的上述协议，向浙江省桐乡市人民法院起诉行使追偿权，浙江省桐乡市人民法院根据该双方当事人并无争议的协议以及所查明的事实判令美的亚公司承担付款责任，在美的亚公司尚未依据2012年2月23日其与许忠良的协议主张权利的情况下，中建公司是否因此会产生损失以及损失数额尚不确定，因此，中建公司要求将张旭、张斌未支付的1934033元款项以及山东省梁山县人民法院受理的两起案件将来判决确定的债务，从股权转让款中予以扣除的抗辩主张，证据不足，不予支持。其二，对因本案股权转让产生的个人所得税事宜，双方当事人未做约定，中建公司本案中要求抵扣证据不足，其可另行处理。中建公司关于张旭、张斌转移美的亚公司资金1900多万元以及税务机关要求暂不支付股权转让款的主张，均未提供证据予以证明，不予采信。其三，中建公司主张扣除的两台车回收价款40000元，因中建公司与张旭、张斌2013年11月26日签订的协议已约定在中建公司支付最后一笔转让款时扣除，而最后一笔转让款的支付条件尚未成就，中建公司主张扣除该40000元车款并不成立，不予支持。至于中建公司要求扣除的司机工资6300元，因其未提供相应实际支付凭证，亦不予支持。综合以上三点，中建公司要求抵扣股权转让款的抗辩主张均不成立，不予支持。中建公司应当支付给张旭、张斌的股权转让款为800万元。
关于张旭、张斌要求支付的追加的股权转让款问题。根据双方合作协议书中关于“除协议债权、债务清单所列之外，张旭、张斌在2012年7月3日之后在项目推进过程中投入建设运营资金260万元，投入金额以截止协议签订当日张旭、张斌实际支出为准。”的约定，张旭、张斌要求支付的代缴税金176709.59元虽然在债权债务清单中未予列明，但该项费用发生于项目合作协议书约定的日期之后，在双方签订协议书时张旭、张斌已实际支付，且属于公司建设运营所需资金范畴，依约应由中建公司承担。至于张旭、张斌要求支付的银行账户存款、员工所欠公司借款，张旭、张斌提供的项目明细表、资金报表以及员工欠款情况统计表均系复印件，中建公司不予认可，张旭、张斌也未提供其它有效证据予以证明，也均不属于双方项目合作协议书约定的应由中建公司承担的建设运营资金，不予支持。据此，张旭、张斌要求中建公司支付其代缴的建设运营资金176709.59元的诉请成立，予以支持。
关于违约金及滞纳金问题。根据涉案项目合作协议书以及2013年11月26日与2014年1月17日两份补充协议的约定，被告中建公司逾期付款，应承担向张旭、张斌支付延期付款违约金的违约责任。张旭、张斌主张按项目合作协议书约定的月息3%计算至2014年3月20日的滞纳金1659907.39元，性质上亦属于逾期付款违约金，中建公司主张该约定的滞纳金及上述违约金的计算标准过高，要求予以降低。参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款关于“以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准”计算逾期付款损失的规定，根据本案中建公司等违约程度，结合张旭、张斌举证的因中建公司等违约所受到的损失情况，张旭、张斌要求中建公司支付违约赔偿金200万元的诉请，予以支持，同时酌定中建公司支付张旭、张斌的滞纳金以中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%为计算标准，具体有：建设运营资金176709.59元，自2014年3月24日起计算；第二笔转让款中的500000元，自2013年7月1日计算至实际付款日2013年11月29日，其中的450万元自2013年7月1日计算至实际付款日2013年12月16日，另有50万元自2013年7月1日计算至实际付款日2013年12月17日；第三笔转让款中尚欠款800万元，自2014年1月1日起算。
关于张旭、张斌要求支付的律师代理费问题。张旭、张斌与中建公司之间的项目合作协议书虽未约定该项费用的承担，但双方之后签订的《股权转让款担保协议》约定，张旭、张斌实现债权的律师费也属于被担保债权，中建公司作为同时签订上述两合同的一方当事人，其行为视为对于代理费用属于项目合作协议书项下产生的债权的认可，项目合作协议书也未作出否定性的约定排除上述条款的适用，故张旭、张斌要求中建公司偿还已支付的律师代理费用，具有合同依据，应予支持。因中建公司未按约支付股权转让款，张旭、张斌委托时代九和律所代理本案并已实际支付的律师代理费350000元，属于双方约定的债权以及担保协议所担保的范围，并未超过《北京市律师诉讼代理服务收费政府指导价标准（试行）》规定的收费标准与浮动幅度，予以支持。其余律师代理费100000元，张旭、张斌并未提供证据，不予支持。张旭、张斌可待证据充分后另行主张。(https://www.daowen.com)
天成公司、雷其清、孙胤峰均系作为各自独立的一方当事人与张旭、张斌签订的股权转让款担保协议，应分别承担相应责任。天成公司、雷其清、孙胤峰与中建公司关于雷其清、孙胤峰并非本案适格被告以及签字系代表或代理行为的抗辩主张无事实和法律依据，不予支持。在中建公司违约未及时付款的情况下，天成公司、雷其清、孙胤峰作为连带责任保证人，应当对本案中建公司的债务在股权转让款担保协议约定的范围内承担连带清偿责任。
综上，一审法院作出判决：1.北京中建华威机电设备安装工程有限公司于判决生效之日起十日内支付张旭、张斌股权转让款800万元、建设运营资金176709.59元；2.北京中建华威机电设备安装工程有限公司于判决生效之日起十日内支付张旭、张斌违约金200万元；3.北京中建华威机电设备安装工程有限公司于判决生效之日起十日内支付张旭、张斌滞纳金（按照中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%，以50万元为基数，自2013年7月1日计算至2013年11月29日；以450万元为基数，自2013年7月1日计算至2013年12月16日；以50万元为基数，自2013年7月1日计算至2013年12月17日；以176709.59元为基数，自2014年3月24日起算，以800万元为基数，自2014年1月1日起算，均计算至判决确定的北京中建华威机电设备安装工程有限公司履行之日止）；4.北京中建华威机电设备安装工程有限公司于判决生效之日起十日内支付张旭、张斌律师代理费350000元；5.山东天成书业有限公司、雷其清、孙胤峰对判决第一、三、四项确定的债务承担连带清偿责任；山东天成书业有限公司、雷其清、孙胤峰承担连带清偿责任后，有权向北京中建华威机电设备安装工程有限公司追偿；6.驳回张旭、张斌的其它诉讼请求。
一审宣判后，中建公司不服，向山东省高级人民法院提起上诉，称：1.本案的合作协议书明确约定，未披露的债务及造成的损失由张旭、张斌承担，且约定损失可以从合同价款中予以扣除。故原审法院虽然确认了张旭、张斌未向中建公司交接披露2012年2月21日所签协议书的事实，但进而以美的亚公司尚未依据与许忠良在2012年2月23日所签协议向许忠良主张权利为由，认为相应损失不应从股权转让款扣除是错误的。2.《个人所得税法》第八条规定，个人所得税以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。原审法院以双方当事人就个人所得税问题未作约定为由，认为中建公司在本案中要求抵扣证据不足，其可另行处理是错误的。3.鉴于上述一、二原因，中建公司有权拒绝按照协议约定的时间支付股权款，中建公司拒付股权款的行为并不构成违约，原审法院判决中建公司承担违约责任是错误的。4.原审法院对如下问题的认定及处理是错误的。（1）未在股权款中扣除两台车款4万元；（2）支持张旭、张斌追加的176709.59元股权款。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判驳回张旭、张斌的诉讼请求或发回重审。
张旭、张斌亦不服，上诉称：1.中建公司逾期付款的滞纳金应按《合作协议书》约定的月息3%计算，最低也不能低于银行贷款利率的四倍。原审判决按贷款基准利率上浮30%计算，属于适用法律错误，而且判决计算滞纳金的起止时间错误，故应予改判。1.原审判决的滞纳金按贷款基准利率上浮30%计算，无法律依据，而且违背了双方协议约定的滞纳金计算标准。本案双方签订的《合作协议书》第三条第七款约定：“中建公司未按本协议约定履行，应按月息3%支付滞纳金。”而原审判决不顾双方协议约定，错误适用上述司法解释，按双方合同没有约定进行解决，当属错误。2.原审判决的逾期付款滞纳金的起算日期错误，应予纠正。针对中建公司欠付的建设运营资金176709.59元，双方签订的《合作协议书》第3.9条约定：“中建公司应于支付第一笔转让款时（本协议签订后7日即2012年9月19日）一并支付。”后来双方于2012年9月21日所签《欠条》，确认“中建公司应于2012年9月28日前支付，如延期支付按合作协议执行”。3.原审判决的逾期付款滞纳金的截止日期错误，应予纠正。中建公司拖延支付股权转让款，应付的逾期滞纳金应计算至欠款实际给付之日止，原审判决的滞纳金计算至本判决确认的履行之日止（即判决生效之日起十日内），当属错误。4.张旭、张斌转让股权时已向中建公司披露并移交了美的亚公司与宝石公司签订的《协议书》，原审判决认定上诉人未履行披露《协议书》的义务，属于认定事实错误，故应予纠正。请求：1.撤销原审判决第三项，改判中建公司按月息3%支付滞纳金；2.依法纠正原判决中认定事实上的错误，确认张旭、张斌在转让美的亚公司股权时已向中建公司披露了美的亚公司与宝石公司于2012年2月21日签订的《协议书》。
山东省高级人民法院认为：涉案的合作协议书、股权转让款担保协议以及延期付款补充协议，均是各方当事人真实意思表示，内容和形式不违反法律强制性规定，为有效合同。本案当事人争议的焦点问题是：1.张旭、张斌一审追加的176709.59元应否由中建公司支付；2.应否在股权转让款中扣除个人所得税及4万元的车款；3.在签订合作协议书时，张旭、张斌是否向中建公司披露了美的亚公司与宝石公司签订的协议书；4.中建公司是否构成违约，应否承担违约责任。若应承担，原审法院对约定滞纳金的调整及计算是否正确。
一、关于张旭、张斌一审追加的176709.59元应否由中建公司支付的问题。本院认为，涉案的合作协议书第3.9条约定，截止到协议签订之日，张旭、张斌实际支出的项目建设运营资金由中建公司承担。原审法院业已查明，为项目的运营，张旭、张斌在合作协议书签订之前，为美的亚公司代缴税金176709.59元，中建公司实际支付的项目建设运营资金中并未包括该税金，故原审法院判决该176709.59元由中建公司承担并向张旭、张斌支付并无不当。中建公司主张该款其不应承担的理由不成立，本院不予支持。
二、关于应否在股权转让款中扣除4万元的车款及个人所得税问题。本案中，对于4万元的车款问题，张旭、张斌已经明确同意向中建公司支付。本院认为，张旭、张斌对其民事权利的处分符合法律规定，本院予以确认，因此，本院应判决张旭、张斌向中建公司支付该4万元的车款。对于应否扣除个人所得税问题，中建公司主张张旭、张斌转让股权存在收益，应当缴纳所得税，中建公司作为受让人是代扣义务人，应从转让款中扣除个人所得税。本院认为，税款缴纳是税收行政法律关系调整的范围。而涉案的6000万元的转让价款不仅包括股权款，还包括美的亚公司对张旭、张斌的负债等款项，应缴纳的个人所得税在本案中尚不能确定，本案民事诉讼中无法解决。况且，税务部门通知扣缴义务人为王景和，并非是中建公司。故中建公司主张张旭、张斌个人所得税应从转让款中扣除的理由证据不足，本院不予支持。
三、关于在签订合作协议书时，张旭、张斌是否向中建公司披露了美的亚公司与宝石公司签订的“2012年2月21日协议书”的问题。中建公司主张2012年9月20日的“合同明细表”并未列明“2012年2月21日协议书”，故可以证明张旭、张斌未披露该协议。张旭、张斌主张，已经披露了“2012年2月21日协议书”，相应的债务应由中建公司负担。本院认为，首先，中建公司据以主张张旭、张斌未履行“2012年2月21日协议书”披露义务的交接表有张旭、张斌的签字。因交接表中所附的“合同明细表”并无张旭、张斌的签字，故张旭、张斌对该明细表的真实性提出异议。其次，中建公司认可已交接的美的亚公司与许忠良2012年2月23日的协议书中，明确了2012年2月21日美的亚公司与宝石公司解除施工合同的事实及债权债务负担情况。张旭、张斌与中建公司共同确认的合作协议书附件一中列明的美的亚公司债权明细中，包括“宝石公司合同违约补偿款38万元（从许忠良应付建筑款中扣除）”，该38万元即为“2012年2月21日协议书”所约定的38万元补偿款。再次，股权变更后，中建公司实际控制美的亚公司，美的亚公司依据“2012年2月21日协议书”向梁山县人民法院起诉宝石公司，也表明其知道“2012年2月21日协议书”的存在，清楚该项目债务由谁承担等内容。最后，中建公司与张旭、张斌先后签署两份补充协议，直至本案诉讼发生之前，中建公司不仅未就“2012年2月21日协议书”的披露问题提出过任何异议，而且在两份补充协议书中一直认可拖欠800万元的转让款，并认可未按期支付转让款的原因在其本身，其同意承担违约责任。综上，本院认定张旭、张斌在签订合作协议书时已向中建公司披露了“2012年2月21日协议书”，原审法院认定张旭、张斌未向中建公司披露与事实不符，本院应予纠正。中建公司主张相应的损失应从转让款中抵扣的理由不成立，本院不予支持。至于张旭、张斌在桐乡市人民法院保全美的亚公司土地使用权后，其为美的亚公司向桐乡市人民法院代缴的260万元保证金的事实，并不能得出张旭、张斌未披露“2012年2月21日协议书”的结论。对于为何代付该款，张旭、张斌在诉讼中已作出了合理的解释。
四、关于中建公司是否构成违约，应否承担违约责任。若构成违约，原审法院对滞纳金的调整及计算是否正确的问题。本院认为，首先，如前所述，张旭、张斌已经履行了披露“2012年2月21日协议书”义务，相应的损失不应由其承担；中建公司主张的应扣除张旭、张斌的个人所得税的理由不能成立。即中建公司不存在不安抗辩权的情形，故中建公司未依约支付股权转让款已构成违约，应承担相应的违约责任，原审法院认定中建公司违约是正确的，中建公司主张其不承担违约责任的理由不成立。其次，因在本案起诉前张旭、张斌并没有向中建公司提交其代美的亚公司缴纳176709.59元税款的证据，也未向中建公司主张该款项，故原审法院判决中建公司自张旭、张斌起诉之日承担滞纳金并无不当；滞纳金与利息不同，其具有违约金的惩罚性，原审法院根据中建公司的要求对其进行调整符合法律规定。原审法院在判决中建公司承担200万元违约金的同时，将合作协议书中约定的月利率为3%的滞纳金，在判决中调整为中国人民银行同期同类贷款基准利率上浮30%，既体现了违约金的补偿性，也体现了对违约责任的惩罚性，符合公平原则和诚实信用原则。故原审法院对约定滞纳金的调整并无不当，本院不再作调整。原审判决第三项尾部部分所表述的“以176709.59元为基数，自2014年3月24日起算，以800万元为基数，自2014年1月1日起算，均计算至判决确定的北京中建华威机电设备安装工程有限公司履行之日止”，其中“判决确定的履行之日”即是本判决生效之日，该表述并无不妥。至于生效后，中建公司未按本判决指定的期限履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付全部债务迟延履行期间的利息。故原审法院判决中建公司承担的滞纳金计算至本判决确认的履行之日是正确的。综上，张旭、张斌主张原审法院计算和调整的滞纳金错误的理由不能成立，本院不予采信。
综上所述，中建公司的上诉理由不成立，本院不予支持；张旭、张斌的上诉理由部分成立，本院予以支持。原审法院除认定张旭、张斌在披露“2012年2月21日协议书”问题上错误外，认定的其他事实清楚且判决结果正确，应予维持。但原审法院对该事实的认定错误，并未导致原审判决结果错误。因在原审法院判决之后，中建公司2014年12月17日向张旭、张斌支付300万元。该款及所涉的滞纳金应在判决履行时从中建公司的欠款中扣除。同样，因张旭、张斌于2015年3月30日的二审庭审中，明确表示同意支付4万元的车款，故可在履行本判决时，从中建公司应向张旭、张斌支付款项中扣除。以上均为二审中依据当事人提交的新证据查明的事实。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项的规定，判决如下：一、维持山东省潍坊市中级人民法院（2014）潍商初字第105号民事判决；二、在履行或执行本判决时，扣除张旭、张斌应支付的4万元的车款及上诉人北京中建华威机电设备安装工程有限公司于2014年12月17日已支付的300万元及其相应的滞纳金。
[1] 详见：山东省高级人民法院（2015）鲁商终字第56号民事判决书。