规则三十六：股权转让合同效力争议不适用诉讼时效
规则释解
诉讼时效，是指民事权利受到侵害的权利人在法定的时效期间内不行使权利，当时效期间届满时，人民法院对权利人的权利不再进行保护的制度。诉讼时效制度建立的目的在于使权利人更积极地行使权力，维护民事秩序的稳定，主要适用于请求权。对于无效合同进行确认，并非基于权利人的请求，而是基于合同本身是否违反了法律、行政法规和社会公共利益。无效合同自始无效，并不会因时间经过而产生效力。如对无效合同的确认适用诉讼时效制度，与诉讼时效制度建立的目的相悖，因此，请求确认合同无效，不应适用诉讼时效制度。此外，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条的规定，当事人仅可以对部分债权请求权提出诉讼时效抗辩，而股权转让合同效力争议并非债权请求权争议，确认合同无效属于形成权，确认合同无效之诉属确认之诉。
规则适用典型案例
田中重男与无锡帝思嘉投资咨询服务所等股权转让纠纷案[1]
原告田中重男向人民法院提起诉讼，请求法院判令：1.确认三被告于2005年7月至2006年3月伪造的《无锡田中科技有限股权转让决议》两份、《关于对无锡帝思嘉服务所投入的无形资产的有关说明》《无锡田中科技有限公司关于股权转让、出资比例和出资方式的董事会决议》《无锡田中科技有限公司章程》两份、《无锡田中科技有限公司董事会决议》《无锡田中科技有限公司关于股权转让、出资比例的董事会决议》全部无效；2.确认帝思嘉服务所于2005年7月和2006年3月的两次受让股权的行为无效；3.三被告非法转让的田中科技公司的43.97%的股权归田中重男所有。在庭审中，田中重男将诉讼请求变更为确认三被告于2005年7月至2006年3月伪造的两份《无锡田中科技有限股权转让决议》无效。
被告帝思嘉服务所辩称：1.田中重男主张的股权转让协议无效的诉请没有事实依据，其确实做出了股权转让的意思表示；2.本案的诉讼时效起算点应该是2006年4月1号，原告现在提起诉讼已经丧失了胜诉权。请求法院查明事实依法驳回原告的诉讼请求。
被告田中商贸公司辩称：1.其是田中科技公司的合法股东，股权状况始终没有发生变化，在涉案股权转让协议中既不享有权利也不承担义务，不应该是本案的被告；2.对于田中重男和帝思嘉服务所之间的股权转让的事实，田中商贸公司是知情的，也没有主张优先购买，所以才在股权转让协议中签字盖章确认。3.本案是股权转让纠纷，田中商贸公司已经实际出资到位，与本案没有实际关联。请求法院驳回田中重男的诉讼请求。
被告徐菁辩称：1.徐菁是田中商贸公司的法定代表人，在涉案协议上签字是履行职务的行为，后果应该由其所代表的公司来承担，徐菁不具有诉讼主体的资格。对于涉案股权转让田中重男始终是知情的，由于当时出资期限将至，而田中重男没有资金用于出资，故将股权转让给帝思嘉服务所。第一次股权转让经田中重男亲笔签字确认，第二次股权转让田中重男同样知情。只是为了办理相关手续才由他人代其签字的。请求法院驳回对徐菁的起诉。
法院经审理查明：
一、关于田中科技公司、帝思嘉服务所、田中商贸公司的设立及股权变更等事实2002年6月3日，田中重男与田中商贸公司共同投资设立田中包装公司，注册资本为10万美元，其中田中重男出资8万美元，田中商贸公司出资2万美元。2004年3月，田中包装公司增加注册资本，由10万美元增加到150万美元，并新增投资方帝思嘉服务所。新增注册资本140万美元由田中重男出资98万美元，帝思嘉服务所出资42万美元，出资期限为增加注册资本的15%由增资各方在新的营业执照签发后三个月内缴齐，其余85%在新的营业执照签发后二年内缴齐。田中重男和帝思嘉服务所各自履行了首期出资义务，其中田中重男出资156000美元。此次变更后，田中重男、田中商贸公司和帝思嘉服务所所持有的股权份额分别为70.67%、1.33%和28%。2005年1月19日，田中包装公司更名为田中科技公司。2005年和2006年，经过涉案两次股权转让，现田中重男、田中商贸公司和帝思嘉服务所所持有的股权份额分别为27.7%、1.33%和71.97%。
在本案审理中，徐菁确认田中科技公司的日常运营由其负责，田中重男在公司时间很少，徐菁的弟弟徐华系田中科技公司出纳。
帝思嘉服务所成立于2004年3月11日，系个人独资企业，投资人为王梅玲，王梅玲系徐菁母亲。
田中商贸公司成立于1997年6月7日，公司股东为徐菁和王梅玲，法定代表人为徐菁。
二、关于涉案股权转让的协议及出资等事实2004年11月30日，田中重男和帝思嘉服务所签订《无锡田中包装制品有限股权转让决议》一份，约定田中重男（甲方）愿意将田中包装公司20%的股权，计30万美元转让给帝思嘉服务所（乙方），帝思嘉服务所接受该转让。转让后田中重男共计出资76万美元，以现汇76万美元投入，占注册资本的50.67%。帝思嘉服务所共计出资72万美元，其中以人民币折合美元投入42万美元，以专利技术作价出资30万美元，占注册资本的48%。田中商贸公司作为见证方在上述协议上盖章，并由法定代表人徐菁签字确认。在本案审理中，本院委托南京师范大学司法鉴定中心对上述《无锡田中包装制品有限股权转让决议》中“田中重男”签名字迹与田中重男本人笔迹进行鉴定，该中心出具南师大司鉴中心〔2010〕文鉴字第063号司法鉴定意见书认定：署期“2004.11.30”的《无锡田中包装制品有限股权转让决议》中“田中重男”签名字迹与提供的田中重男本人笔迹样本是同一人书写。
在田中科技公司工商登记材料中有一份署期为2005年7月25日的《无锡田中科技有限股权转让决议》，田中重男为甲方，帝思嘉服务所为丙方，该协议其他内容与2004年11月30日田中重男和帝思嘉服务所签订《无锡田中包装制品有限股权转让决议》完全相同。末尾有田中重男和帝思嘉服务所的签字盖章，没有田中商贸公司的签字盖章。
在田中科技公司工商登记材料中还有一份署期为2006年3月20日的《无锡田中科技有限股权转让决议》，内容为：田中重男愿意将田中科技公司23.97%的股权，计39.95万美元转让给帝思嘉服务所，帝思嘉服务所接受该转让。转让后田中重男共计出资40.05万美元，以现汇40.05万美元投入，占注册资本的26.7%。帝思嘉服务所共计出资107.95万美元，其中以人民币折合美元投入77.95万美元，以专利技术作价出资30万美元，占注册资本的71.97%。末尾显示有田中重男和帝思嘉服务所的签字盖章，田中商贸公司作为见证方在上述协议上签字盖章。(https://www.daowen.com)
无锡市人民政府新区管理委员会和无锡市工商行政管理局依据上述两份股权转让的协议分别办理了股权变更的相应审批备案手续。
在本案审理中，徐菁确认田中科技公司工商登记材料中的署期为2005年7月25日的《无锡田中科技有限股权转让决议》和署期为2006年3月20日的《无锡田中科技有限股权转让决议》中田中重男的签名均为徐菁所写。
另查明，2005年11月25日，无锡泰信和会计师事务所有限公司通过对田中科技公司设立登记的第2期注册资本实收情况进行审验，出具了锡泰信和验（2005）第396号验资报告，载明：截至2005年11月25日，田中科技公司已收到出资各方缴纳的第2期注册资本637956.39美元，其中外方以148523.89美元现汇投入；中方帝思嘉服务所以1545000元人民币现金（折合189432.5美元）和折合300000美元的专利权投入。该验资报告的验资事项说明中还显示，田中重男于2004年12月20日至2005年11月23日期间，共5次缴存田中科技公司在中国银行无锡分行开设的外汇资本金账户，金额合计148523.89美元，占本期应出资额的100%。
2006年4月11日，无锡泰信和会计师事务所有限公司通过对田中科技公司设立登记的第3期注册资本实收情况进行审验，出具了锡泰信和验（2006）第238号验资报告，载明：截至2006年4月11日止，田中科技公司已收到出资各方缴纳的第3期注册资本499722.33美元，其中外方以15976.11美元现汇投入；中方帝思嘉服务所以3879354元人民币现金（折合483746.22美元）投入。该验资报告的验资事项说明中还显示，田中重男于2006年2月20日缴存12496美元，2006年3月27日缴存4609美元至田中科技公司在中国银行无锡分行开设的外汇资本金账户，金额合计17105美元，其中15976.11美元作为缴纳的注册资本，其余1128.89美元作为田中科技公司对田中重男的负债。
三、本案查明的其他事实2006年2月20日，徐菁的弟弟徐华从户名为田中重男，账号为44446401014005××××的账户中取款12496美元。
徐菁在2004年10月10日出具一份《保证书》，内容为：今10月10日，徐华借老板公章，所以我保证：如果以后徐菁、徐华以后有盖公章的文件，这样的文件对徐菁、徐华个人利益有利，这样的文件全部作废。
综合双方的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、田中重男是否已丧失实体胜诉权；二、署期为2005年7月25日的《无锡田中科技有限股权转让决议》和2006年3月20日的《无锡田中科技有限股权转让决议》是否成立有效。
审理法院认为：
本案系涉外商事纠纷，应首先确定准据法的适用。本案是中外合资经营企业股份转让合同纠纷，根据《最高人民法院关于审理涉外民事或商事合同纠纷案件法律适用若干问题的规定》第八条的规定，本案应适用中华人民共和国法律。
关于争议焦点一，帝思嘉服务所主张本案争议的事实发生在2006年，田中重男在2009年8月提出诉讼，已超过诉讼时效，丧失了实体胜诉权。本院认为，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩。本案诉争的是署期为2005年7月25日和2006年3月20日的两份《无锡田中科技有限股权转让决议》的效力问题，并非债权请求权，不适用二年诉讼时效的规定。故田中重男并未丧失实体胜诉权。
关于争议焦点二，本院认为，第一，署期为2005年7月25日《无锡田中科技有限股权转让决议》有效。理由如下：田中重男主张上述协议中田中重男的签名并非其本人所签，股权转让并非其真实意思表示。帝思嘉服务所、田中商贸公司和徐菁亦认可该签名并非田中重男本人所写，而是徐菁所写，但帝思嘉服务所及徐菁主张，田中重男和帝思嘉服务所于2004年11月30日签订了《无锡田中包装制品有限股权转让决议》，约定田中重男愿意将田中包装公司20%的股权，计30万美元转让给帝思嘉服务所，帝思嘉服务所接受该转让。经鉴定，该协议中田中重男的签名为其本人所签，表明田中重男在2004年11月30日即已同意该股权转让协议的内容。署期为2005年7月25日的《无锡田中科技有限股权转让决议》的内容与其完全相同，虽然“田中重男”的签名并非其本人所签，但帝思嘉服务所提出，其原因是2004年那份协议中，帝思嘉服务所为“乙方”，而田中科技公司章程中帝思嘉服务所应为“丙方”，审批部门要求其变更，田中重男作为日本公民，并非长期处于中国境内，为了提高效率故而重新制作了协议并代田中重男签字，该理由不无道理。因此，署期为2005年7月25日《无锡田中科技有限股权转让决议》内容应认定为田中重男真实意思表示，该协议依法成立并具有法律效力。第二，署期为2006年3月20日的《无锡田中科技有限股权转让决议》不成立。理由如下：根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定，民事法律行为应具备意思表示真实的要件，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。本案中，双方均认可署期为2006年3月20日的《无锡田中科技有限股权转让决议》中“田中重男”的签字并非田中重男本人签署，而是徐菁所写，但田中重男否认其有转让涉案股权的意思表示，对协议内容不予追认。帝思嘉服务所及徐菁则辩称，虽然田中重男未签署上述转让协议，但其于2006年2月20日和2006年3月27日已按照上述股权转让协议的内容履行了出资义务，表明田中重男已经追认了上述股权转让协议的内容。田中重男则认为上述出资行为均为徐菁及其弟弟徐华操作，田中重男并不知情。对此本院认为，在署期为2006年3月20日的《无锡田中科技有限股权转让决议》并非田中重男本人签署的情况下，如三被告主张该协议成立，应提供证据证明该协议内容系田中重男真实意思表示。第一，三被告认为田中重男已严格按照股权转让后的应出资额进行出资。但根据验资报告显示，2006年2月20日和2006年3月27日分别有12496美元和4609美元，共计17105美元以田中重男的名义缴存至田中科技公司资本金账户，其中15976.11美元作为缴纳的注册资本，其余1128.89美元作为田中科技公司对田中重男的负债。故实际缴存的金额与应出资额并不相同。第二，2006年2月20日，徐菁的弟弟徐华从户名为田中重男的账户中取款12496美元，帝思嘉服务所及徐菁称，徐华是受田中重男委托取款并加入指定的资本金账户作为出资，但并未提供徐华曾经获得田中重男的事先授权、事后追认或其他认可该行为的证据以支持其抗辩意见，也无证据证明从该账户中取款12496美元用于出资系田中重男本人所为，或系其真实意思表示。第三，在本案审理中，徐菁确认，田中重男虽然名为田中科技公司董事长，但因其系日本公民，在公司时间很少，田中科技公司的日常运营由徐菁负责，其弟弟徐华是公司出纳。署期为2006年3月20日的《无锡田中科技有限股权转让决议》的签订方中，股权受让方帝思嘉服务所是个人独资企业，投资人王梅玲是徐菁的母亲，股权转让方田中重男的签名系徐菁代签，见证方田中商贸公司的法定代表人及签字人亦是徐菁，帝思嘉服务所、田中商贸公司和徐菁三者关联程度较高，且从2004年10月10日后，田中科技公司的公章由徐菁、徐华掌握。鉴于上述事实，尚难以证明股权受让方帝思嘉服务所基于该协议取得相应股权系出于善意。综上，根据现有证据，无法证明徐菁在署期为2006年3月20日的《无锡田中科技有限股权转让决议》上代田中重男签字的行为已获得田中重男事前的授权或事后的追认，即无法证明上述协议中涉及的股权转让行为系田中重男真实意思表示，故应认定署期为2006年3月20日的《无锡田中科技有限股权转让决议》不成立，依法不具有法律效力。
基于上述，受理法院判决：一、确认署期为2006年3月20日的《无锡田中科技有限股权转让决议》不成立；二、驳回田中重男其他诉讼请求。
一审宣判后，双方当事人皆未上诉，判决生效。
[1] 详见：江苏省无锡市中级人民法院（2009）锡民三初字第0184号民事判决书。