规则六十一：只有标的公司才能对其资产凭证或资格证明依法主张权利
规则释解
股权的无形性及法人的拟制性，使人们在现实中常常忽略“股权与法人财产各自独立，分属股东与公司这两个不同的权利主体”这个1897年就成立了的命题。根据这一命题，验资报告（原始入资单）、会计凭证、银行现金日记账、公司总账、明细账、财务报表、开发资质证书等，是股权转让标的公司的资产凭证或资格证明，标的公司作为独立法人，对其存续期间已经获得的上述资产凭证或资格证明享有所有权，如上述资产凭证或资格证明受到非法侵害，标的公司有权依法主张权利。作为标的公司股权的受让人，在股权转让合同未明确约定转让方负有向其交付上述资产凭证或资格证明的情况下，无权要求股权转让人交付上述资产凭证或资格证明，该项权利应由标的公司直接享有和行使。
规则适用典型案例
华凯利达公司与林艇、张炳根、王欣灏股权转让纠纷案[1]
2006年6月8日，正通房地产公司通过《北京正通房地产开发有限公司第一届股东会第三次会议决议》，同意将华凯利达公司拥有的正通房地产公司的出资额900万元分别转让给张柄根、林艇、王欣灏，其中425万元转让给林艇，425万元转让给王欣灏，50万元转让给张柄根。同意将国天利达公司拥有的正通房地产公司出资额100万元转让给张柄根。同意张柄根、林艇、王欣灏为正通房地产公司的新股东。2006年6月12日，华凯利达公司、国天利达公司（甲方、转让方）与张柄根、林艇、王欣灏（乙方、受让方）签订协议书，约定：股东A华凯利达公司；股东B国天利达公司；新股东甲林艇；新股东乙王欣灏；新股东丙张柄根。正通房地产公司是由股东A和股东B共同投资创办的企业。公司的注册资本为1000万元，其中：股东A占有股份90%，股东B占有股份10%。甲乙双方经协商，现就甲方在正通房地产公司所持有全部股权份额及甲方与冶金服务中心签订的“安德路55号院合作开发协议”中的全部权益转让给乙方事宜，达成如下协议：第一条，股权转让的份额及价格：转让方股东A自愿将其在正通房地产公司中所持有的42.5%的股权转让给新股东甲，受让方同意接受，双方确定的转让价格为658.75万元；另自愿将其在正通房地产公司中所持有的42.5%的股权转让给新股东乙，受让方同意接受，双方确定的转让价格为658.75万元；另自愿将其在正通房地产公司中所持有的5%股权转让给新股东丙，受让方同意接受，双方确定的转让价格为77.5万元。转让方股东B自愿将其在正通房地产公司中所持有的10%股权转让给新股东丙，受让方同意接受，双方确定的转让价格为155万元。第二条，股权转让款的构成及支付：（一）股权转让款的构成：本次甲乙双方的股权转让总价为1550万元；该价格包括：1.支付冶金服务中心补偿款1000万元；2.斯勒思乐中介服务费1500000元；3.东方康泰拆迁服务费150000元；4.天兴房地产评估费150000元；5.正通管理费用800000元；6.通寰建筑设计费695520元；7.测绘费49000元；8.各项费用支出合计2155480元。合计：15500000元。（二）股权转让款支付：1.双方签订股权转让协议，并到注册地工商登记管理机关办理相关转让手续，待工商登记管理机关同意接收并下发取件通知单后，受让方支付转让方1000万元。2.待取得股权转让批准书后45日内，受让方支付转让方400万元；在乙方未付清第二笔股权转让款前，甲方已付冶金服务中心1000万元的收据先由甲方保管，待乙方付清第二笔股权转让款时，甲方再将此收据交付乙方。3.上述股权转让经工商登记管理机关批准之日起60日内，乙方应足额支付给甲方股权转让余款150万元。第三条，债权与债务的承担：正通房地产公司自开办以来至甲方股权转让前所发生的所有债权、债务及其他尚未发生但已签订的经济合同（但不包括本协议第二条〈一〉款中1、2、3、4、6项所涉及的合同，以上所涉及的合同中，甲方还未履行的义务和责任，由乙方负责），均由甲方依法承担。乙方受让甲方股权之后，公司所发生的所有债权、债务均由乙方依法承担。第四条，甲乙双方的权利义务：甲方应保证其向乙方转让的上述股权享有完全的独立权益，没有被司法、行政机关采取强制措施或限制权利转让，没有设置任何形式的质押，未涉及任何权属争议及诉讼纠纷。乙方应按照本协议的约定按时支付股权转让价款。本次股权转让登记完成后，新股东甲即享有正通房地产公司42.5%的股权，享受相应的股东权益；股权转让登记手续完成后，新股东乙即享有正通房地产公司42.5%的股权，享受相应的股东权益；股权转让登记手续完成后，新股东丙即享有正通房地产公司15%的股权，享受相应的股东权益；自上述股权变更登记手续办理完毕之日起，甲方不再享有公司任何权利。甲方应于本协议签订之日起，将其在正通房地产公司拥有的股权、客户名单、业务档案、商务资料等交付乙方。甲方应于本协议签订之日起，将其应当办理的其他各项手续一并交付乙方。本次股权转让完成前，甲、乙双方均应对转让事宜及涉及的一切内容细节予以保密。第五条，违约责任：本协议双方正式签订后任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失等。合同签订后，张柄根、林艇、王欣灏于2006年6月14日支付华凯利达公司1000万元。华凯利达公司于同日给张柄根、林艇、王欣灏开具一张1000万元收据。2006年6月14日华凯利达公司与张柄根、林艇、王欣灏委派人员签字接收企业资料。该文件载明，张柄根、林艇、王欣灏已接收营业执照、国税登记证、地税登记证、原公司章程、历年审计报告、企业法人代码证书、国、地税申报密码等。2006年6月14日，北京市工商行政管理局海淀分局将正通房地产公司股东由华凯利达公司、国天利达公司变更为张柄根、林艇、王欣灏，其中林艇出资425万元；王欣灏出资425万元；张柄根出资150万元。
张柄根、林艇、王欣灏未按合同约定交纳其余股权转让款。华凯利达公司称将收到的1000万元股权转让款中的155万元作为张柄根的股权转让款已交付给国天利达公司，并出具了国天利达公司出具的《说明》为证，但未能提供张柄根、林艇、王欣灏要求其转款的指令。
华凯利达信息技术有限公司（以下简称华凯利达公司）诉至法院，请求判令：1.林艇、王欣灏、张柄根支付股权转让款550万元；2.林艇、王欣灏、张柄根赔偿至款项付清之日的迟付股权转让款利息损失（利率按日万分之二点一计算）。
被告林艇辩称：1.林艇、王欣灏、张柄根为独立的股权受让人，不存在连带责任，所以华凯利达公司无权要求林艇、王欣灏、张柄根共同支付股权转让款；2.林艇、王欣灏、张柄根共支付了股权转让款1000万元，尚欠395万元，故华凯利达公司的诉请金额与事实不符；3.林艇、王欣灏、张柄根未支付剩余款项的原因在于华凯利达公司违约，故不同意华凯利达公司关于利息损失赔偿款的请求。被告张炳根的答辩意见与林艇的相同。被告王欣灏未提出答辩意见。
被告林艇反诉华凯利达公司称：协议签订后，林艇即按照约定支付了首期转让款，华凯利达公司也移交了部分企业资料，正通房地产公司营业执照变更后，林艇任公司执行董事，是公司的法定代表人，但华凯利达公司至今仍未能依照约定移交以下文件资料：1.有关收据及发票：已支付冶金服务中心补偿款收据、斯勒思乐中介服务费发票、东方康泰拆迁服务费发票、天兴房地产评估费发票、正通管理费用发票、通寰建筑设计费发票、测绘费发票及各项费用支出发票；2.公司设立验资报告（原始入账单）；3.历年会计凭证、银行现金日记账、公司总账、明细账、财务报表；4.正通房地产公司开发资质证书；5.地税申报系统、发票开票系统。根据原股权转让协议约定，华凯利达公司应于协议签订之日起移交正通房地产公司的客户名单、业务档案、商务资料及其他各项手续和收据、发票等，而华凯利达公司拖延移交行为不仅给正通房地产公司造成了重大的经济损失，还严重影响到了正通房地产公司的正常经营，甚至可能致使原股权转让协议的根本目的落空。另外，未移交的收据及发票涉及金额达1550万元，若不能取得，正通房地产公司将会因无法进行所得税前抵扣而被课以大约511.5万元企业所得税，给林艇等股东造成重大损失。故提出反诉，请求判令：1.华凯利达公司向林艇交付已支付冶金服务中心补偿款的收据（1000万元）、斯勒思乐中介服务费发票（150万元）、东方康泰拆迁服务费发票（15万元）、天兴房地产评估费发票（15万元）、正通管理费用发票（80万元）、通寰建筑设计费发票（695520元）、测绘费发票（49000元）及各项费用支出发票（2155480元）；2.华凯利达公司向林艇交付验资报告（原始入资单）；3.华凯利达公司向林艇交付历年会计凭证、银行现金日记账、公司总账、明细账、财务报表；4.华凯利达公司向林艇交付正通房地产公司开发资质证书；5.华凯利达公司赔偿林艇因未移交会计税务申报资料所造成的损失6万元；6.华凯利达公司赔偿林艇因未缴纳印花税而需要支出的6万元；7.华凯利达公司承担全部诉讼费用。
原告华凯利达公司在一审针对林艇的反诉答辩称：反诉与本诉没有关联性，反诉的主张不是反诉人不付款的前提条件；反诉中的有些请求项目不存在。
一审法院判决：一、林艇于判决生效后十日内偿还华凯利达股权转让款本金1865300元，并支付该款项自2006年8月13日起至款项付清之日止的利息（按中国人民银行同期存款利率计算）；二、王欣灏于判决生效后十日内偿还华凯利达股权转让款本金1865300元，并支付该款项自2006年8月13日起至款项付清之日止的利息（按中国人民银行同期存款利率计算）；三、张炳根于判决生效后十日内偿还华凯利达股权转让款本金219400元，并支付该款项自2006年8月13日起至款项付清之日止的利息（按中国人民银行同期存款利率计算）；四、驳回华凯利达公司的其他诉讼请求；五、驳回林艇的反诉请求。
一审宣判后，林艇不服，向北京市高级人民法院提起上诉。
北京高级人民法院认为：华凯利达公司、国天利达公司与林艇、张柄根、王欣灏为转让正通房地产公司股权事项签订的协议书是双方当事人真实意思表示，协议内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法有效。林艇上诉主张华凯利达公司应当向其移交正通房地产公司的相关票据、资料等，该主张能否成立，取决于当事人是否约定了相关的权利义务。
一、当事人在协议书第二条“股权转让款的构成及支付”中约定，股权转让总价1550万元包括支付冶金服务中心补偿款1000万元、斯勒思乐中介服务费150万元、东方康泰拆迁服务费15万元、天兴房地产评估费15万元、正通管理费用80万元、通寰建筑设计费695520元、测绘费49000元及各项费用支出2155480元。该条款是当事人对股权价格及其构成的约定。当事人除约定在林艇等受让方付清第二笔股权转让款时，由华凯利达公司等转让方将已付冶金服务中心1000万元的收据交付给林艇等受让方外，并没有约定华凯利达公司等转让方负有向林艇等受让方移交支出上述款项的发票或收据的义务。因此，林艇要求华凯利达公司交付斯勒思乐中介服务费发票（150万元）、东方康泰拆迁服务费发票（15万元）、天兴房地产评估费发票（15万元）、正通管理费用发票（80万元）、通寰建筑设计费发票（695520元）、测绘费发票（49000元）及各项费用支出发票（2155480元）的上诉请求，缺乏合同依据，本院不予支持。协议书虽约定华凯利达公司等转让方负有交付向冶金服务中心支付补偿款1000万元的收据的义务，但由于林艇等受让方支付第二笔股权转让款的义务在先，在林艇等受让方履行支付第二笔股权转让款的义务之前，华凯利达公司等转让方享有抗辩权，可以拒绝履行。因此，林艇要求华凯利达公司交付已支付冶金服务中心补偿款的收据（1000万元）的上诉请求，本院也不予支持。
二、验资报告（原始入资单）、会计凭证、银行现金日记账、公司总账、明细账、财务报表、开发资质证书等，是正通房地产公司的资产凭证或资格证明，正通房地产公司作为独立法人，对其存续期间已经获得的上述资产凭证或资格证明享有所有权，如上述资产凭证或资格证明受到非法侵害，正通房地产公司有权依法主张权利。林艇作为正通房地产公司的股东，在股权转让合同未明确约定转让方负有向其交付上述资产凭证或资格证明的情况下，无权要求华凯利达公司交付上述资产凭证或资格证明，该项权利应由正通房地产公司直接享有和行使。因此，本院对林艇要求华凯利达公司交付验资报告（原始入资单）、会计凭证、银行现金日记账、公司总账、明细账、财务报表、开发资质证书的上诉请求，也不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院应予维持。
基于上述，北京市高级人民法院依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
[1] 详见：北京市第一中级人民法院（2006）一中民初字第14069号民事判决、北京市高级人民法院（2008）高民终字第1013号民事判决书。