规则三十三：诉讼调解中形成的股东会决议对当事各方均有约束力
规则释解
股东会决议是指公司股东会依职权对所议事项作出的决议。我国公司法对公司股东会的参加人员、召集程序、会议主持、议事规则和决议内容等均有明确的指导性规定，但由于各种原因，要在当事人之间就某些问题及时形成一项有法律约束力的股东会决议，往往仍需要法律机关的强力介入，比如主持会议等。
在诉讼调解程序中，经人民法院主持，由有限责任公司全体股东召开股东会会议，就股权转让、公司债权债务及资产的处置等问题形成的《股东会决议》具有调解书的性质。根据我国民事诉讼法的有关规定，该调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力，当事人各方必须遵守。
规则适用典型案例
钱碧芳等与祝长春等股权转让纠纷案[1]
江苏华宁房地产开发有限公司（以下简称华宁公司）于1999年3月9日由祝长春、李前林、王新民发起设立，注册资本1000万元，其中祝长春出资340万元，李前林、王新民各出资330万元。1999年11月12日，王新民将其拥有的股权分别转让给钱碧芳150万元、谷大中120万元、祝长春60万元。2001年3月27日，李前林将其在公司所有的330万元股权分别转让给祝长春300万元、钱碧芳30万元，谷大中将其在公司所有的120万元股权全部转让给钱碧芳。转让后，公司注册资本保持不变，其中祝长春出资700万元，占注册资本70%，钱碧芳出资300万元，占注册资本30%。2002年4月10日，华宁公司注册资本增至2000万元，其中祝长春出资1400万元，钱碧芳出资600万元，各自所占公司注册资本比例不变。祝长春为公司董事长，钱碧芳为公司总经理。
江苏华宇房地产开发有限公司（以下简称华宇公司）于2001年1月3日由祝长春和钱碧芳申请设立，注册资本1000万元，其中祝长春出资750万元，占注册资本75%；钱碧芳出资250万元，占注册资本25%。祝长春为公司董事长兼总经理。
因祝长春与钱碧芳在共同经营公司过程中产生矛盾，双方于2002年11月12日达成《江苏华宁房地产开发有限公司股东大会决议》（以下简称《华宁决议》）约定：祝长春将其在华宁公司的股权折合人民币若干万元，一次性转让给汪贤琛，转股协议另行签订；双方同意上述转让的股权中已考虑各种税、费、对外欠款、维修费及质量赔偿等因素；祝长春将股权转让后，不再担任华宁公司任何职务，并将所保管的公司证照、印章、合同、债权债务凭证、会计凭证等，在审计报告出来当日交给钱碧芳；祝长春转股后，华宁公司遗留的有关债权债务、与业主之间的纠纷、与有关部门的协调工作由钱碧芳与新股东负责处理，祝长春给予积极配合；双方同意本决议作出后，由秦淮区审计机构对华宁公司财务资产状况立即进行审计；审计结束后立即办理股权转让与公司工商变更手续；双方同意华宁公司碧水湾项目与华宇公司碧水湾西苑项目在征得两家物业公司与业主意见后进行对调管理；双方同意交家电场所交给钱碧芳管理使用，湖南路场所暂时交给钱碧芳作办公使用，碧水湾现场售楼部归华宁公司所有；双方同意华宁公司、华宇公司的所有工作人员的2002年度工资、奖金由华宇公司一次性支付；在公司审计报告作出之前，公司的所有对外支出立即暂停，祝长春不得对外签署合同与销售房屋，不得转移银行资金与房产；双方同意审计截止日期为2002年11月12日，由双方责成公司员工积极配合，因工作人员不如实、及时配合造成延误，由祝长春向钱碧芳承担赔偿责任；祝长春同意钱碧芳在近期内可另行注册开办公司；其他未尽事宜，双方另行协商解决。
因《华宁决议》未能实际履行，钱碧芳于2002年12月12日诉至江苏省南京市江宁区人民法院（以下简称江宁区法院），请求分割华宁公司、华宇公司财产。江宁区法院以（2003）江宁民一字第17号受理该案后，应钱碧芳的申请，冻结了华宁公司银行存款1375万元。经江宁区法院调解，祝长春与钱碧芳于2003年1月23日签订《江苏华宁华宇房地产开发有限公司股东大会决议》（以下简称《华宁华宇决议》）。《华宁华宇决议》第一条约定：经双方协商，祝长春将其所持有的华宁公司股权（1400万元）一次性转让给汪贤琛，钱碧芳将其所持有的华宇公司股权（250万元）一次性转让给祝明安，转股协议另行签订。《华宁华宇决议》第二条约定，在双方签订股权转让协议后，均不再担任对方公司的任何职务，并将各自保管的有关公司的证照、印章、档案、文件、合同、债权债务凭证等在当日交给对方。对两公司的资产及债权债务作如下调整：1.华宁公司给付华宇公司600万元；2.华宁公司如收回城北路460亩地块，应给付华宇公司1400万元，如收回现金，则按70%的比例给付华宇公司；3.华宁公司碧水湾28亩土地使用权问题，由祝长春负责处理，如未能解决而发生补交出让金、罚款等，均由祝长春和华宇公司承担；4.华宁公司、华宇公司在2003年度企业所得税汇算时，按照实际报告所列应缴纳的所得税金额的70%由祝长春和华宇公司承担，30%由钱碧芳和华宁公司承担；5.华宁公司碧水湾未售出的别墅第45幢、18幢、19幢、20幢、48幢、95幢、9幢、10幢、12幢、15幢、17幢归华宁公司所有，其余第96幢、21幢、49幢、69幢、70幢、72幢、16-2幢、32-1幢、66-2幢归华宇公司所有，碧水湾西苑的三间门面房、三幢别墅、六套公寓归华宁公司所有，其余归华宇公司所有，会所全部归华宇公司；6.华宁公司享有的对江苏省南京市江宁区建设局（以下简称江宁区建设局）的债权1650万元（暂定），由祝长春负责追回，在30日内支付完碧水湾小区的维修基金（约350万元）、紫薇花园物业维修基金（约196万元）、碧水湾小区前期拆迁费用120万元，碧水湾小区修路费用约100万元后，余额归祝长春和华宇公司所有；7.华宁公司与华宇公司截至2003年1月22日相互之间的债权债务相互抵消，互不追偿；8.除上述所列项目外，华宁公司、华宇公司的其他资产和负债由各公司自行享有和处理。《华宁华宇决议》第三条约定：双方在签订《股权转让协议书》后，即在江宁区法院的监督下办理工商变更登记和公司资产调整的法律手续。
《华宁华宇决议》签订的当日，双方又签订《补充决议》约定：华宁公司承担碧水湾和紫薇花园项目未付工程款在550万元以下的部分，550万元以上部分由祝长春和华宇公司负责支付，工程款由祝长春确认后由钱碧芳支付。
2003年1月23日，江宁区法院组织各方进行交接，钱碧芳向祝长春出具一张520万元的华宁公司转账支票，以履行支付华宇公司款项600万元义务，双方约定该款自被江宁区法院冻结之款项中支付，为配合支付，江宁区法院将对上述冻结账户予以解除冻结；祝长春、钱碧芳签署了转让华宁公司、华宇公司股权的相关法律文件，交钱碧芳的律师统一办理；钱碧芳代表华宁公司签署了将华宁公司享有的江宁区建设局之债权转移给华宇公司的相关法律文书交祝长春；祝长春与钱碧芳签订了关于江苏省南京市江宁区国土资源管理局（以下简称江宁区国土局）退还土地款的分配协议。
2003年1月24日，江宁区法院就其所冻结的华宁公司银行存款1365万元予以解除冻结，但祝长春将520万元的支票送至华宁公司开户银行时被银行告知为空头支票，该账户内被江宁区法院解除冻结的华宁公司1365万元的存款已被钱碧芳全部取走。江宁区法院邮寄送达了于2003年1月24日作出的准许钱碧芳撤诉的通知书。
2004年12月1日，钱碧芳与汪贤琛变更了华宁公司的工商登记，将华宁公司的股东由祝长春变更为汪贤琛，将公司法定代表人变更为钱久忠（系钱碧芳之父）。钱碧芳、华宁公司又至江宁区建设局，直接主张其已转移给华宇公司的债权。
华宁公司于2003年4月29日缴纳的税款所属期为2002年1月-12月的企业所得税35514.55元；于2003年7月15日缴纳的税款所属期为2003年4月-6月的企业所得税186304.15元；于2003年10月16日缴纳的税款所属期为2003年1月-9月的企业所得税20485.55元：于2003年3月6日缴纳的税款所属期为2003年2月的一般营业税237118.70元、教育附加税9484.75元、城市维护建设税16598.31元；于2004年1月17日缴纳的税款所属期为2003年度的其他印花税合计5164.75元、一般营业税、教育附加税、城市维护建设税等合计5790.22元。
2003年1月23日后，华宁公司主张其已支付碧水湾和紫薇花园项目各项工程款3228078元。
此后，祝长春和华宇公司向江苏省高级人民法院提起诉讼，请求：1.钱碧芳及华宁公司连带给付华宇公司款项520万元；2.华宁公司将位于南京市江宁区碧水湾小区的别墅（96幢、21幢、49幢、69幢、70幢、72幢、16-2幢、32-1幢、66-2幢）的产权变更至华宇公司名下，如不能变更则由钱碧芳与华宁公司连带给付对价约1500万元（实际价值按照市场评估价计算）；3.华宁公司将其所享有的对江宁区建设局的债权1650万元转移归华宇公司所有；4.华宁公司将其享有的对江宁区国土局债权中的70%（即1400万元）转移归华宇公司所有；5.钱碧芳协助祝长春、华宇公司将其所享有的华宇公司的25%股权（出资250万元）变更至祝明安名下；6.钱碧芳及华宁公司承担本案诉讼费用。
同时，钱碧芳、华宁公司提起反诉，请求：1.祝长春、华宇公司承担华宁公司已预交的2003年度企业所得税242300.49元的70%，即169613.14元；承担华宁公司因资料不全尚未确定应缴企业所得税的70%，约1.2万元；2.祝长春、华宇公司承担华宁公司已缴纳的一般营业税、印花税等共计274156.73元的70%即191909.71元；承担税务部门尚未确认的华宁公司其他应交各项税款（营业税及附加税、土地增值税、印花税等）的70%，约1.4万元；3.祝长春、华宇公司承担经审计确认的华宁公司截至2003年1月23日应付各项工程款中超过550万元以上部分的各项工程款，约150万元；4.祝长春、华宇公司返还华宁公司所有的公司资料和项目资料；5.祝长春、华宇公司返还华宁公司所有的别克（苏A-T69××）价值357368元、依维克（苏A-494××）价值147643元、桑塔纳（苏-517××）价值172000元、昌河（苏A-T50××）价值48500元各一辆，如不能返还，按原价赔偿；6.祝长春、华宇公司承担祝长春在经营华宁公司期间因延期交房、工程质量问题而赔偿客户的各项经济损失共计1060082元；7.祝长春、华宇公司返还2002年11月12日至2003年1月23日谈判期间侵占的华宁公司资金7385582.57元；8.祝长春、祝明安向钱碧芳给付华宇股权转让对价约600万元；9.祝长春、华宇公司承担其他隐匿的华宁公司2003年1月23日前发生的债务并返还隐匿的华宁公司2003年1月23日前形成的权益，约350万元的70%，即245万元；10.祝长春返还钱碧芳存留在华宇公司的私人办公及生活用品，价值约5万元；11.以上1-10项诉讼请求数额合计为19558698.42元，如经审计后确定的数额有超出部分，对超出部分保留诉权；12.由对方承担本案的诉讼费用。
江苏省高级人民法院审理认为：
祝长春与钱碧芳于2002年11月12日签订的《华宁决议》、于2003年1月23日在江宁区法院主持下签订的《华宁华宇决议》，系双方真实意思表示，不违反国家有关法律规定，并得到汪贤琛、祝明安认可，依法应当认定为合法有效。上述各项决议达成后，双方均应依约定内容享有权利、履行义务。《华宁华宇决议》达成后，钱碧芳利用江宁区法院让其办理两股权转让工商变更手续的有利条件，只将祝长春在华宁公司的股权办理变更至汪贤琛名下并变更华宁公司的法定代表人为其父钱久忠，扣押了关于转让其在华宇公司股权的转让协议等资料，不办理将其在华宇公司的股权转让至祝明安名下的工商变更手续，且在江宁区法院解除冻结华宁公司银行存款1365万元时，将应付给华宇公司的520万元款项取走，还直接至江宁区建设局主张其本已转移给华宇公司的债权等做法，均有违诚信原则。钱碧芳只享受决议赋予其的权益而不承担约定义务的行为，是纠纷产生的根本原因，对此，钱碧芳应承担主要责任。
本案争议的焦点是祝长春、华宇公司的本诉请求及钱碧芳、华宁公司的反诉请求应否支持问题。
（一）关于祝长春、华宇公司本诉的五项诉讼请求应否支持问题。
1.关于钱碧芳与华宁公司应否连带给付华宇公司520万元款项之诉请。该520万元是祝长春与钱碧芳为调整华宁公司与华宇公司资产，为分割江宁区法院冻结的华宁公司银行存款1365万元而作的约定。《华宁华宇决议》中双方约定华宁公司分给华宇公司600万元，后在江宁区法院调解下，双方同意调整为520万元，钱碧芳亦按约定开具了银行支票。现祝长春与华宇公司请求判令华宁公司给付华宇公司520万元，应予支持。虽《华宁华宇决议》约定的只是华宁公司对华宇公司的给付，但本质上却系钱碧芳与祝长春交易华宁公司与华宇公司股权的结果。因此，钱碧芳应对华宁公司给付华宇公司520万元款项承担连带给付义务。
2.关于华宁公司将位于南京市江宁区碧水湾小区的96幢、21幢、49幢、69幢、70幢、72幢、16-2幢、32-1幢、66-2幢别墅的产权变更至华宇公司名下，如不能变更则由钱碧芳与华宁公司连带给付对价约1500万元（实际价值按照市场评估价计算）之诉请。该诉请是《华宁华宇决议》明确约定内容，虽在江宁区法院主持双方调解时，要求双方就华宁公司与华宇公司的房产不再调整，祝长春和钱碧芳亦表示可以不再调整。但祝长春认为其作出不再调整两公司房产的意思表示系基于双方全面履行《华宁华宇决议》、尽快解决争议问题而作的让步。现钱碧芳不讲诚信的行为已严重侵害了祝长春作为两公司大股东的合法权益，故坚决要求按《华宁华宇决议》中约定的条款履行。一审法院认为江宁区法院对祝长春、钱碧芳不再调整两公司房产的要求，对祝长春、钱碧芳均不产生法律意义上的约束力。本着公平合理的原则，祝长春要求依照《华宁华宇决议》约定内容分割两公司资产，应予支持。
3.关于华宁公司将债权转移给华宇公司的两项诉请，即对江宁区建设局的1650万元债权和对江宁区国土局债权中的70%（即1400万元）转移归华宇公司所有之诉请。因《华宁华宇决议》明确约定“华宁公司享有的对江宁区建设局的债权1650万元（暂定），由祝长春负责追回，在30日内支付完碧水湾小区的维修基金（约350万元）、紫薇花园物业维修基金（约196万元）、碧水湾小区前期拆迁费用120万元，碧水湾小区修路费用约100万元后，余额归祝长春和华宇公司所有”；“华宁公司如收回城北路460亩地块，应给付华宇公司1400万元，如收回现金，则按70%的比例给付华宇公司”。一审审理期间各方均表示愿意照此履行，应支持。
4.关于钱碧芳协助祝长春、华宇公司将其所享有的华宇公司的25%股权（出资250万元）变更至祝明安名下之诉请。钱碧芳已将祝长春在华宁公司的股权无偿转让至其母名下并办理了工商登记变更手续，故应按《华宁华宇决议》约定将其在华宇公司的股权转让给祝明安。
（二）关于钱碧芳和华宁公司所提11项反诉请求应否支持问题。
1.关于祝长春、华宇公司承担华宁公司已预交的2003年度企业所得税242304.49元的70%，为169613.14元；承担华宁公司因资料不全尚未确定应缴企业所得税的70%，约1.2万元之诉请。钱碧芳和华宁公司提出审计华宁公司和华宇公司财务账目，以确认两公司应缴纳的企业所得税及其他各类税费数额。但依照双方“华宁公司和华宇公司在2003年度的企业所得税由祝长春和华宇公司承担70%；钱碧芳和华宁公司承担30%”的约定，只要华宁公司和华宇公司各自将其2003年度的完税凭证拿出即可解决该项争议，故无需通过审计确定。华宁公司提供证据证明其已缴纳2003年度的企业所得税款额为206789.70元，按双方约定，祝长春和华宇公司应承担144752.79元。钱碧芳和华宁公司要求祝长春、华宇公司承担169613.14元和1.2万元税款无事实依据，不予支持。对华宁公司和华宇公司尚未缴纳的2003年度的企业所得税，双方可在实际缴纳后，凭完税凭证要求对方按约定的比例另行处理。
2.祝长春、华宇公司承担华宁公司已缴纳的一般营业税、印花税等共计274156.73元的70%，即191909.71元；承担税务部门尚未确认的华宁公司其他应交各项税款（营业税及附加、土地增值税、印花税等）的70%，约1.4万元之诉请。《华宁决议》已考虑税费因素，但并未对双方如何承担作出约定。《华宁华宇决议》只明确了双方对企业所得税承担比例，且该决议第八条明确约定“除上述所列项目外，华宁公司、华宇公司的其他资产和负债由各公司自行享有和处理”。因此，钱碧芳和华宁公司该反诉请求没有依据，不予支持。
3.关于祝长春、华宇公司承担经审计确认的华宁公司截至2003年1月23日应付碧水湾小区和紫薇花园各项工程款中超过550万元以上部分的各项工程款约150万元之诉请。钱碧芳和华宁公司要求审计华宁公司账目以确认应付工程款数额。依照双方“华宁公司承担碧水湾和紫薇花园项目未付工程款在550万元以下的部分，550万元以上部分由祝长春和华宇公司负责支付，工程款的支付由祝长春确认后由钱碧芳支付”的约定，只要钱碧芳和华宁公司将由祝长春确认后给付的工程款凭证拿出，超出550万元部分由祝长春和华宇公司承担即可，无需通过审计确认。现华宁公司提供的2003年1月23日后，其支付各项工程款，共计3228078元，尚未达到550万元，因此，钱碧芳和华宁公司无权要求祝长春和华宇公司承担该项工程款。
4.关于祝长春、华宇公司返还华宁公司所有公司资料和项目资料之诉请。两公司账册等资料已封存于一审法院，判决后将全部归还双方。
5.关于祝长春、华宇公司返还华宁公司所有的别克（苏A-T69××）价值357368元、依维克（苏A-494××）价值147643元、桑塔纳（苏A-517××）价值172000元、昌河（苏A-T50××）价值48500元各一辆，如不能返还，按原价赔偿之诉请。因该四辆汽车均在2001年1月17日前购置，别克和昌河已被华宁公司奖励员工归私人所有，且《华宁华宇决议》明确约定“除上述所列项目外，华宁公司、华宇公司的其他资产和负债由各公司自行享有和处理”。因此，钱碧芳和华宁公司主张这四辆汽车所有权的请求，不予支持。
6.关于祝长春应承担在经营华宁公司期间因延期交房、工程质量问题而赔偿客户的各项经济损失共计1060082元的诉请。2003年1月23日之前，祝长春为华宁公司董事长，钱碧芳为华宁公司总经理，在钱碧芳提交的华宁公司的财务支出凭证上，既有祝长春签字，亦有钱碧芳签字，证明系双方共同经营的结果。2003年1月23日之后，华宁公司已由钱碧芳全面管理，且双方已明确约定“除上述所列项目外，华宁公司、华宇公司的其他资产和负债由各公司自行享有和处理”。现钱碧芳要求祝长春承担所谓经济损失1060082元，无事实和法律依据，不予支持。
7.关于祝长春和华宇公司应返还2002年11月12日至2003年1月23日谈判期间侵占的华宁公司资金7385582.57元之诉请。钱碧芳认为双方签订《华宁华宇决议》后，其通过查阅华宁公司财务账，才发现祝长春在2002年11月12日至2003年1月23日期间，利用掌控华宁公司经营和财务之便，将华宁公司款项5645450.16元用于支付华宇公司的工程款，华宁公司还应有1740132.41元现金。自己是在毫不知情的情况下签订了《华宁华宇决议》，该5645450.16元款项及1740132.41元现金，不应属于《华宁华宇决议》约定的内容，祝长春和华宇公司应当返还7385582.57元。祝长春认为，双方曾共同拥有华宁公司和华宇公司，两公司系共同股东持股公司，在资金往来、从业人员等方面存在诸多关联。华宇公司的财务记账凭证和银行转账支票存根，证明华宇公司在2002年6月27日至2002年12月31日期间，共为华宁公司对外付款达3071.8万元。钱碧芳作为两公司小股东，应当知道其在与两公司大股东分割两公司资产时其应得资产的比例，因此双方《华宁华宇决议》才明确约定“华宁公司与华宇公司截至2003年1月22日相互之间的债权债务相互抵消，互不追偿”。一审法院认为，在2003年1月23日之前，华宁公司和华宇公司均由祝长春和钱碧芳共同经营管理，钱碧芳理应知晓两公司在财务往来上存在互为对方付款状况。且《华宁华宇决议》明确约定“华宁公司与华宇公司截至2003年1月22日相互之间的债权债务相互抵消，互不追偿”。因此，钱碧芳要求认定7385582.57元不属《华宁华宇决议》约定的内容，祝长春和华宇公司应当返还7385582.57元的请求，不予支持。
8.关于祝长春和华宇公司承担其他隐匿的华宁公司2003年1月23日前发生的债务并返还其隐匿的华宁公司2003年1月23日前形成的权益，约350万元的70%，即245万元之诉请。因钱碧芳和华宁公司并未举证证明祝长春和华宇公司隐匿华宁公司在2003年1月23日前产生的债务和权益的事实，故该项诉请无事实依据，不予支持。(https://www.daowen.com)
9.关于祝长春、祝明安向钱碧芳给付华宇股权转让对价约600万元之诉请。《华宁华宇决议》约定，“祝长春将其所持有的在华宁公司的股权（1400万元）一次性转让给第三人汪贤琛享有，钱碧芳将其所持有的在华宇公司的股权（250万元）一次性转让给祝明安享有，转股协议另行签订”。祝长春将其在华宁公司的股权转让给钱碧芳之母，钱碧芳将其在华宇公司的股权转让给祝长春之父，双方对两公司资产的调整是平衡转让股权的对价。钱碧芳在江宁区法院签署《华宁华宇决议》及相关协议后，在未支付任何对价的情况下将祝长春拥有的华宁公司股权转至自己母亲名下并办理了工商登记变更手续，现要求祝长春、祝明安向其支付转让25%华宇公司股权的对价600万元，违反双方的约定，该请求不予支持。
10.关于祝长春返还钱碧芳存留在华宇公司的私人办公及生活用品，价值约5万元之诉请。虽该诉请不在争议案件审理范围之内，理应驳回，但祝长春在本案审理中表示钱碧芳的私人物品可随时取回，故钱碧芳应自行取回该项诉请之物品。
综上，祝长春和华宇公司诉请合法有据，应予支持；钱碧芳和华宁公司的反诉请求，对合法有据的部分依法予以支持，对无事实和法律依据的部分依法予以驳回。
2004年11月15日，江苏省高级人民法院判决：（一）华宁公司于判决生效后十日内，给付华宇公司款项520万元，钱碧芳对华宁公司的此项付款义务承担连带责任。（二）钱碧芳和华宁公司于判决生效后十日内，将碧水湾小区96幢、21幢、49幢、69幢、70幢、72幢、16-2幢、32-1幢、66-2幢的所有权办理至华宇公司名下；祝长春和华宇公司在判决生效后十日内将碧水湾西苑的三间门面房、三幢别墅、六套公寓的所有权办理至华宁公司名下。（三）钱碧芳和华宁公司于判决生效后十日内，将其享有的对江宁区建设局的债权1650万元，转让给祝长春和华宇公司。祝长春和华宇公司取得该款30日内，应支付碧水湾小区的维修基金（350万元）、紫薇花园物业维修基金（196万元）、碧水湾小区前期拆迁费用120万元、碧水湾小区修路费用100万元。（四）钱碧芳和华宁公司于判决生效后十日内，将其享有的对江宁区国土局的债权中的1400万元转让给祝长春和华宇公司。（五）钱碧芳于判决生效后十日内，将其享有的华宇公司的25%股权（250万元），转让至祝明安名下，并办理好工商变更登记手续。（六）祝长春和华宇公司于判决生效后十日内，给付华宁公司已缴纳2003年度的企业所得税税款144752.79元。（七）华宁公司和华宇公司于判决生效后十日内，将封存在一审法院的各自财务账册等资料自行取回。（八）钱碧芳自行取回其存放在华宇公司的私人物品。（九）驳回钱碧芳和华宁公司的其他反诉请求。
一审宣判后，钱碧芳、华宁公司不服，向最高人民法院提起上诉，请求判令：1.祝长春、华宇公司承担华宁公司预交2003年度企业所得税242304.49元的70%，即169613.14元；承担华宁公司因资料不全尚未确定应缴企业所得税的70%约1.2万元。2.祝长春、华宇公司承担华宁公司已交一般营业税、印花税等共计274156.73元的70%即191909.71元；税务部门尚未确认的华宁公司其他应交各项税款（营业税及附加、土地增值税、印花税等）的70%，约1.4万元。3.祝长春、华宇公司承担经审计确认的华宁公司截至2003年1月23日应付各项工程款中超过550万元以上部分的各项工程款，约150万元。4.返还属于华宁公司的公司资料和项目资料。5.依法确定华宁公司碧水湾28亩土地的使用权，该土地使用权遗留问题及由此而发生的一切费用由祝长春、华宇公司承担。6.返还华宁公司所有的别克（苏A-T69××）价值357368元、依维克（苏A-494××）价值147643元、桑塔纳（苏A-517××）价值172000元、昌河（苏A-T50××）轿车价值48500元各一辆，如不能返还，按原价赔偿。7.祝长春承担在其经营华宁公司期间因延期交房、工程质量问题而赔偿客户的各项经济损失共计1060082元。8.祝长春、华宇公司返还2002年11月12日至2003年1月23日谈判期间侵占华宁公司资金7385582.57元工程款。9.祝长春、祝明安支付钱碧芳拥有的华宇股权转让的对价600万元。10.祝长春承担其隐匿的华宁公司2003年1月23日前发生的债务并退还隐匿的华宁公司2003年1月23日前形成的权益，约350万元的70%，即245万元。11.祝长春返还其擅自支取的约27020427.4元并承担该笔款项的税金。12.请求二审法院依法对该案所涉财产进行审计。13.对审计后的超出部分钱碧芳及华宁公司保留诉权。14.祝长春、华宇公司承担全部诉讼费用。
最高人民法院经审理另查明：
为落实《华宁华宇决议》内容，2003年1月23日，钱碧芳、华宁公司与祝长春及华宇公司签订了《关于碧水湾28亩土地使用权问题的处理协议》《关于城北路460亩地块的处理协议》。关于城北路460亩地块即华宁公司享有的对江宁区国土局债权问题，双方约定：该土地在华宁公司名下，祝长春和华宇公司同意由华宁公司收回，如收回土地归华宁公司开发，华宁公司支付给华宇公司1400万元；如收回现金，其中70%给华宇公司；如因祝长春的过错造成华宁公司既收不回土地，又没收回现金，祝长春赔偿钱碧芳624万元。
关于华宁公司享有的对江宁区建设局债权问题，2003年1月23日，钱碧芳、华宁公司与祝长春及华宇公司签订的《华宁华宇决议》中，约定该债权由祝长春负责追回。同日，双方签订的《债权转让及委托收款协议书》及向江宁区建设局出具的《债权转让通知》中，有转让债权和部分转让该债权及委托收款等意思表示。
钱碧芳向江宁区法院提起民事诉讼后，江宁区法院应钱碧芳要求冻结华宁公司银行存款的数额为13754252元。
钱碧芳上诉请求第5项关于碧水湾28亩土地使用权问题、第11项关于要求祝长春返还其擅自支取的约27020427.4元并承担该笔款项税金问题，为二审新增加的诉讼请求。而且，关于祝长春支取约27020427.4元钱一事，钱碧芳于《华宁华宇决议》签订之前就已经明确知道。
最高人民法院认为：
祝长春、钱碧芳作为华宁公司和华宇公司的全部股东，通过召开股东会议、形成决议的形式，就两公司股权及资产调整达成的《华宁华宇决议》和相关协议，符合法律规定，应认定有效。
双方当事人争议焦点，表现在解决本案纠纷应否进行审计、税款和工程款等有关款项如何负担、相关房产和车辆等实物如何处置、祝长春和祝明安应否就钱碧芳转让其拥有的华宇公司25%股权支付对价以及有关债权应否转让等方面。
（一）关于解决本案纠纷应否进行审计的问题。
钱碧芳一审时就以应缴纳税金无法自行准确计算等为由，提出对两公司资产进行审计。一审法院认为仅根据双方已有的约定，就可以断明双方之间税收等纠纷应如何解决，故未支持其审计要求，该处理并无不当。钱碧芳二审重提审计要求，但并无新的、更充足的理由。祝长春一方主张祝、钱二人同为两公司股东，一直参与经营，对公司基本情况都很了解，双方围绕股权分割问题签订的所有协议，都是建立在不审计、由双方协商基础之上的，且祝长春及华宇公司已经全部履行了自己应尽的义务，故不同意审计。祝长春一方主张理由成立，应予采信。
（二）关于税款和工程款等有关款项如何负担问题。
1.关于华宁公司应缴纳的税款问题。《华宁华宇决议》仅约定了两公司就2003年度企业所得税的分担比例，对企业所得税以外其他税种并无具体、明确约定。一审判决依据双方“除上述所列项目外，华宁公司、华宇公司的其他资产和负债由各公司自行享有和处理”的约定，不支持钱碧芳和华宁公司对尚未实际发生的税款及对企业所得税之外的营业税、印花税等税款主张权利的请求，并无不当。钱碧芳和华宁公司该项上诉请求理由不成立，予以驳回。
2.关于钱碧芳和华宁公司应否连带给付华宇公司520万元问题。根据《华宁华宇决议》约定，华宁公司应给付华宇公司600万元，后双方一致认可调整为520万元，华宁公司理应依约支付该款项。华宇公司作为权利人，一审起诉时主张的该笔款项数额即520万元，一审判决支持该诉请并无不当，钱碧芳及华宁公司此项上诉理由不成立，予以驳回。
3.关于工程款超过550万元部分的负担问题。双方就碧水湾工程款确实约定超过550万元部分由祝长春及华宇公司负担，但经一审法院查明钱碧芳已经支付的工程款仅300多万元，尚未达到由祝长春及华宇公司负担的条件。故其主张应由对方负担约150万元，与事实不符，一审法院未予支持是正确的。
4.关于华宁公司1060082元工程质量赔偿款损失的承担、祝长春是否擅自动用华宁公司资金7385582.57元以及祝长春应否承担隐匿的华宁公司债务并退还隐匿的华宁公司权益245万元等问题。华宁公司出现质量问题的工程是双方共同经营期间施工建成的，祝长春支取华宁公司资金7385582.57元的行为亦发生在《华宁华宇决议》签订之前。《华宁华宇决议》中明确约定两公司截至2003年1月22日彼此间的债权债务相互抵消，互不追偿，均自行承担和处理约定项目外的其他资产和负债。另外，钱碧芳虽主张由祝长春承担隐匿华宁公司债务并退还隐匿华宁公司债权245万元，但始终未能举证证明。因此，一审判决驳回钱碧芳上述反诉请求并无不当。
（三）关于两公司名下部分房产应否对调调整、华宁公司的公司资料和项目资料、四辆汽车及钱碧芳个人物品等一些实物应否返还问题。
祝长春提出，在江宁区法院的调查笔录中，双方虽然有过相关房产不再调整的意思表示，但因对方根本不履行其应尽义务，故要求仍按照《华宁华宇决议》履行。一审法院认为，相关房产不再调整只是江宁区法院调查过程中双方作出的表示，非正式达成的协议，对当事人没有强行约束力。加之考虑双方实际履约状况，一审法院支持祝长春该项请求判令双方按照《华宁华宇决议》内容履行，并无不可。钱碧芳对此判项上诉，二审又未举证证明，故对其该项请求不予支持。
一审法院已经判决双方自行取回查封于法院的资料，钱碧芳及华宁公司既然没有证据证明华宇公司尚有属于华宁公司的资料，就理应服从该判项。钱碧芳要求对方归还其存放于华宇公司的私人物品，一审已判令其自行取回，祝长春及华宇公司并未提出异议，对此项已被支持的诉请无需上诉，自行取回即可。关于对华宁公司名下四辆汽车的处置行为，早在签订《华宁华宇决议》之前就已发生，钱碧芳作为一直参与公司经营的股东，理应知晓，根据双方约定，属于华宁公司自行承担和处理的问题。因此，一审判决对上述问题的处理并无不当。
（四）关于祝长春、祝明安应否就钱碧芳转让其拥有的华宇公司25%股权支付600万元对价问题。
钱碧芳和祝长春是华宁公司、华宇公司的共同股东，《华宁华宇决议》及其他相关文件均表明，两公司在进行股权调整、资产分割时，已经将股权转让的对价考虑在内，任何一方都无需为此另行支付对价。双方约定祝长春将其拥有的华宁公司70%股权转让给钱碧芳之母汪贤琛，钱碧芳将其拥有的华宇公司25%股权转让给祝长春之父祝明安。现祝长春早已依约将其拥有的华宁公司70%股权无偿转让给了钱碧芳之母汪贤琛，钱碧芳却迟迟不履行应尽义务，还要求对方为此支付600万元对价，其请求缺乏事实和法律依据，不予支持。
（五）关于对江宁区建设局债权和对江宁区国土局债权应如何处理问题。
双方对该两项债权顺利实现后，彼此间如何分配问题，并无争议。即双方均认可对江宁区建设局的债权实现后，扣除碧水湾小区维修基金、紫薇花园物业维修基金、碧水湾小区前期拆迁费用及碧水湾小区修路等四项费用，余额归祝长春和华宇公司。对江宁区国土局的债权实现后，关于土地或者现金的分配比例，也都已经达成一致意见。但对债权尚未实现之前，在祝长春和华宇公司与钱碧芳和华宁公司之间，是否发生债权转让，即对现在应由谁以何方名义向债务人主张权利，双方认识不一。
根据一审法院和本院查明的事实，对江宁区建设局的债权，原系华宁公司名下，本案中双方当事人签署的多份协议及文件对该债权都有所提及。具体而言，《华宁华宇决议》约定该债权由祝长春负责追回，未体现有债权转让的意思，《债权转让及委托收款协议书》及向江宁区建设局出具的《债权转让通知》中，有关于债权转让、委托收款及部分转让等不同的意思表示。由此可见，双方当事人对该债权是否转让、是全部转让抑或部分转让，存在约定不明和意思表示不一致的问题。一审判决指出，发生纠纷后双方均同意按照《华宁华宇决议》履行，故应当根据《华宁华宇决议》约定的内容作出认定，并判令该债权归祝长春享有。不过，按照一审法院所阐述的理由，依据《华宁华宇决议》处理，该债权就仍应归于华宁公司名下，祝长春只是负责追回，而不应判令债权转让。华宁公司该项上诉理由成立，予以支持。一审处理结果有误，应予变更。
关于对江宁区国土局的债权即城北路460亩地块问题，根据《华宁华宇决议》和《关于城北路460亩地块的处理协议》的约定，该土地在华宁公司名下，祝长春和华宇公司同意由华宁公司收回，收回后对华宇公司予以补偿。由此可知，该债权对外应以华宁公司名义向债务人主张，并无债权转让的明确表示。一审认定《华宁华宇决议》的效力，又判令将该债权转让给祝长春和华宇公司，与当事人约定内容不符。钱碧芳和华宁公司请求对该项改判的理由成立，应予支持。
（六）关于碧水湾28亩土地使用权及祝长春和华宇公司返还擅自支取27020427.4元款项问题。
这两项诉讼请求属于钱碧芳及华宁公司二审时新增加的，祝长春和华宇公司对此不予认可，故双方应自行协商解决，也可以另循法律途径解决。
基于上述，最高人民法院于2006年4月13日依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项之规定，判决如下：一、维持江苏省高级人民法院（2004）苏民二初字第6号民事判决第一项、第二项、第五项、第六项、第七项、第八项和第九项；二、变更江苏省高级人民法院（2004）苏民二初字第6号民事判决第三项为：关于江苏华宁房地产开发有限公司享有的对江苏省南京市江宁区建设局的债权，按照《江苏华宁华宇房地产开发有限公司股东大会决议》第二条第六款的约定履行；三、变更江苏省高级人民法院（2004）苏民二初字第6号民事判决第四项为：关于江苏华宁房地产开发有限公司享有的对江苏省南京市江宁区国土资源管理局的债权，按照《江苏华宁华宇房地产开发有限公司股东大会决议》第二条第二款的约定履行；四、驳回钱碧芳及江苏华宁房地产开发有限公司的其他上诉请求。
[1] 详见：江苏省高级人民法院（2004）苏民二初字第6号民事判决书、最高人民法院（2005）民一终字第25号民事判决书。另，该案曾被《中华人民共和国最高人民法院公报》2006年第7期刊登发布。