规则七十四：因双方共同认识错误导致的履行不能不构成单方违约
规则释解
《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。对于何为重大误解，最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第七十一条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”但是，对于因双方共同认识错误导致的履行不能该如何认识和处理，我国法律无明确的规定。依民法关于过错责任的基本原理，把因双方共同认识错误导致的履行不能认定为不构成单方违约，既可维护交易安全，又平衡了当事人之间的利益，可以说是一种正义和理性的选择。
规则适用典型案例
王强等与大连东特房地产有限公司等股权转让纠纷案[1]
2009年1月21日，王强、崔连娜起诉至辽宁省沈阳市中级人民法院（以下简称沈阳中院）称：2005年8月11日王强、崔连娜与大连东特房地产有限公司（以下简称东特公司）、大连正达房地产有限公司（以下简称正达公司）及第三人大连丰利达科技发展有限公司（以下简称丰利达公司）共同签订了股权转让协议书，根据协议书的约定内容，王强、崔连娜将所持有的大连首龙房地产开发有限公司（以下简称首龙公司）的股份转让给东特公司、正达公司，东特公司、正达公司欲通过受让股权的方式享有首龙公司对大连市中山区长江路南地块的土地权益，以期通过土地出让程序取得土地使用权，并达到开发利用该土地的目的。东特公司、正达公司向王强、崔连娜支付股权转让款和王强、崔连娜前期投入的费用共计4860万元。协议书签订后，王强、崔连娜根据约定将文件、资料、证照以及股权全部转让给东特公司、正达公司，在工商管理局也进行了变更登记。但时至今日，东特公司、正达公司未完全履行款项支付义务，虽经王强、崔连娜发函催告，东特公司、正达公司尚欠2100万元未支付。2006年10月11日，王强、崔连娜再次函告东特公司、正达公司解除双方的协议书。但东特公司、正达公司既不同意解除协议书，却又明确表示不支付尚欠款项。故请求判令东特公司、正达公司立即支付股份转让款2100万元人民币；本案的诉讼费用由东特公司、正达公司承担。
东特公司、正达公司答辩及反诉称：因王强、崔连娜违约在先，所以东特公司、正达公司依《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定行使先履行抗辩权，有权延期支付2100万元。理由：1.王强、崔连娜在三方《协议书》中保证首龙公司已经取得土地使用证并且没有权利瑕疵的大连市长江路东52号5171.7平方米的地块（地号5/2/27，以下简称52号地块）及土地使用证原件，自2005年8月14日应交付之日至今一直未予交付。至政府挂牌出让该地块时，东特公司、正达公司才得知土地使用证没有合法办理到首龙公司名下，依然在大连万众房屋开发有限公司（以下简称万众公司）名下。对此，东特公司、正达公司有权延期支付1500万元相应价款。2.首龙公司与大连粮食工业总厂（以下简称粮食总厂）《换建协议》中1500平方米地块与52号地块有重合约875平方米，也就是重复计算了约875平方米（以法院委托实际勘测为准）。对此，东特公司、正达公司有权延期支付6046.7平方米相应的767万元并核减111万元价款，但实际只延期支付600万元。3.王强、崔连娜未完成首龙公司对其他主体全部补充协议的签定。
东特公司、正达公司反诉请求：1.判令王强、崔连娜支付违约金1237万元人民币（暂时截止到2009年1月31日）；2.判令王强、崔连娜赔偿经济损失暂定7000万元人民币（以法院最终确认金额为准）；3.确认核减重合土地折算所对应的《协议书》转让价款111万元人民币；4.判令丰利达公司对王强、崔连娜第一、二项责任承担连带清偿责任；5.本案诉讼费、保全费由王强、崔连娜承担。
丰利达公司答辩称：同意王强、崔连娜的起诉意见。
沈阳中院一审查明：2005年8月11日，王强与东特公司、正达公司，崔连娜与正达公司分别签订了两份股权转让协议，约定首龙公司系王强、崔连娜共同出资成立的有限责任公司，注册资金800万元人民币，其中王强出资700万元，拥有首龙公司87.5%股份，以700万元转让给东特公司、正达公司；崔连娜出资100万元，拥有首龙公司12.5%股权，以100万元转让给正达公司。同日，王强、崔连娜、东特公司、正达公司以及第三人丰利达公司共同签订了《协议书》，约定：王强、崔连娜将所持有的首龙公司的股份转让给东特公司、正达公司，东特公司、正达公司向王强、崔连娜支付股权转让款和王强、崔连娜前期投入的费用共计4860万元，支付进度为：协议签订之日支付1500万元，2005年年底前支付2360万元，2006年2月底前支付1000万元。东特公司、正达公司欲通过受让股权的方式取得首龙公司对大连市中山区海景饭店东、长江路南、“清华园小区”西、都市海景北地块权益，该地块面积不少于15714.6平方米（含一个变电亭，具体位置及四至详见附件三），最终以挂牌规划红线为准，其中包括了首龙公司已取得土地使用权的52号地块，以期通过土地出让程序取得土地使用权，并达到开发利用该土地的目的。协议书明确：鉴于首龙公司已于2004年5月26日通过受让万众公司土地方式取得了52号地块的《国有土地使用证》。协议第二条第二款约定：该地块范围内的52号地块，首龙公司已于2004年5月26日取得了《国有土地使用证》（附件四），系出让土地使用权，现用途为教育用地（王强、崔连娜负责变为商住用地），面积为5171.70平方米，土地使用年限至2069年12月14日，首龙公司已交清了全部转让款，该地块无法律纠纷及债务负担。协议书签订后，王强、崔连娜根据约定将文件、资料、证照以及股权全部转让给东特公司、正达公司，在工商管理局也进行了变更登记。
另查明：就52号地块，万众公司与首龙公司于2003年10月21日签订《土地转让协议书》一份，该协议第一项规定52号地块土地使用权转让给首龙公司，以此偿还万众公司所欠首龙公司的债务。转让价格与万众公司欠款数额相同，为人民币1500万元。
再查明：52号地块的土地使用证仍为万众公司所有，土地使用证没有合法办理到首龙公司名下，王强、崔连娜亦未将该土地实际交付给东特公司、正达公司；现东特公司、正达公司尚欠王强、崔连娜2100万元转让款未付。经该院到大连市规划和国土资源局中山分局查档，2004年5月首龙公司与万众公司曾到大连市规划和国土资源局中山分局办理过52号地块土地使用权转让，该局现保存有以首龙公司为所有权人的2004年5月26日颁布的大中国用（2004）字第00021号土地使用证原件。由于万众公司未将旧房证交来，故转让未成立，该地块仍为万众公司所有。
沈阳中院一审认为：王强、崔连娜与东特公司、正达公司及第三人丰利达公司共同签订的《协议书》，王强与东特公司及崔连娜与正达公司分别签订的《股权转让协议书》，系各方当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，具有法律效力，当事人应恪守履行。因王强、崔连娜在订立与履行三方协议中，在没有完全取得52号地块国有土地使用证的前提下即将其作为合同标的加以处分，目前没有按合同约定将52号地块交付给东特公司、正达公司，致使《协议书》目前无法全面履行，合同目的目前没有全部实现；东特公司及正达公司签订《协议书》时，就52号地块在王强、崔连娜只提供了《国有土地使用证》复印件，《国有土地使用证》原件没有下发的情况下轻率签订协议，因此，王强、崔连娜及东特公司、正达公司双方对协议书不能全部履行均存在不同程度的过错。关于王强、崔连娜请求东特公司、正达公司支付股权转让款2100万元的诉讼主张，经查，万众公司与首龙公司于2003年10月21日签订《土地转让协议书》一份，协议约定：万众公司将52号地块国有土地使用权转让给首龙公司，以此偿还所欠首龙公司的债务。转让价格与万众公司欠款数额相同，为人民币1500万元。该事实说明万众公司以转让52号地块国有土地使用权偿还所欠首龙公司的债务1500万元。按照合同约定总价款，东特公司、正达公司目前尚欠王强、崔连娜2100万元股权转让款，扣除不能实际履行交付的土地所对应的1500万元之外，尚欠600万元股权转让款。故王强、崔连娜的部分诉讼请求理由充分，予以支持。关于王强、崔连娜起诉要求东特公司、正达公司支付的1500万元以及东特公司、正达公司反诉请求王强、崔连娜支付违约金1237万元人民币的主张，均系针对合同中目前不能履行的52号地块。如前所述，对于合同目前不能履行，王强、崔连娜与东特公司、正达公司在签订合同及履行合同中均有不同程度的过错。由于该合同是否能继续履行，以及如果不能履行将产生的实际直接、间接损失目前均系无法确定，违约事实能否发生及将来是否发生，当前亦无法确定，双方对此也未提供充分证据，因此本次解决，该院对因该部分引发的双方争议无法确认，对王强、崔连娜、东特公司、正达公司因此而提起的相关诉讼请求也不予支持。综上，该院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条，《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、东特公司、正达公司于本判决生效后10日内给付王强、崔连娜股权转让款人民币600万元；如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九之规定，加倍支付迟延履行期间债务的利息；二、驳回王强、崔连娜的其他诉讼请求；三、驳回东特公司、正达公司反诉请求。
一审宣判后，东特公司和正达公司不服，向辽宁高院提起上诉，请求：1.撤销沈阳中院（2008）沈中民（3）初字第317号民事判决书，依法改判王强、崔连娜向东特公司、正达公司支付违约金1237万元（暂时截止到2009年1月3日），赔偿经济损失暂定7000万元（以法院最终确认金额为准），因土地重合核减转让价款111万元，并判令丰利达公司承担连带清偿责任；2.一审、二审的诉讼费用由王强、崔连娜承担。
二审法院另查明：双方签订的股权转让协议中涉及首龙公司对大连三鼎工业集团有限公司（以下简称三鼎公司）、粮食总厂、52号地块三块土地享有的权益，协议中除明确首龙公司受让万众公司52号地块已取得《国有土地使用证》外，其他两块土地首龙公司只是与出让方签订了合同，没有土地使用证。还查明：股权转让后，东特公司及正达公司对上述三块土地中的一块即三鼎公司位于大连市中山区港湾街2号面积7380平方米的土地获得拆迁补偿款人民币1.2亿元。又查明：东特公司、正达公司与王强、崔连娜、丰利达公司签订的《协议书》第十一条违约责任第一款约定：“因甲方（王强、崔连娜）原因首龙公司全部100%股权未能按期变更登记至乙方名下的，或甲方逾期交付地块或文件、资料等的，或逾期三鼎公司、粮食总厂、大连市中山区教育局未能全部与首龙公司签订补充协议的，均由甲方承担违约责任”。
二审法院认为，本案双方当事人签订的股权转让协议，系真实意思表示，内容不违反法律规定，其效力应予以确认。关于东特公司及正达公司主张的52号地块未交付，王强、崔连娜应当承担违约金并赔偿损失，原判决却以“该合同是否能继续履行当前无法确定”为由驳回上诉人的反诉请求错误一节，双方对该块土地，在合同中说明首龙公司已取得了《国有土地使用证》（附件四）。合同签订后，王强、崔连娜向东特公司及正达公司交付了该地块的合同及大连市规划和国土资源局制作的国（2004）字第00021号土地使用证的复印件。该国有土地使用证记载该地块的土地使用权人为首龙公司。按照大连市规划和国土资源局中山分局的要求，原土地使用权人应将原土地使用证交回，因万众公司未将原土地使用证交回大连市规划和国土资源局，大连市规划和国土资源局中山分局没有将已制定好的国有土地使用证发给首龙公司。故该土地使用证未发给首龙公司的原因是万众公司未将原土地使用证交回土地管理部门。根据东特公司、正达公司与王强、崔连娜、丰利达公司签订的《协议书》第十一条违约责任第一款，关于“因甲方（王强、崔连娜）原因首龙公司全部100%股权未能按期变更登记至乙方名下的，或甲方逾期交付地块或文件、资料等的，或逾期三鼎公司、粮食总厂、大连市中山区教育局未能全部与首龙公司签订补充协议的，均由甲方承担违约责任”的约定，王强、崔连娜未能将52号地块交付给东特公司及正达公司的原因不符合双方合同约定的构成违约的条件。根据民商事当事人意思自治的原则，当事人有权对双方的权利义务作出约定，该约定应视为当事人对自己权利的处分。且东特公司及正达公司对王强、崔连娜交付该地块土地使用证为复印件未提出异议，应视为对该地块现状和交付行为的认可。东特公司、正达公司主张王强、崔连娜构成违约，请求王强、崔连娜承担违约金及赔偿损失共计8237万元，但并没有举出其因该地块未交付造成损失的证据；相反东特公司、正达公司以4860万元的价格受让王强、崔连娜的股权，实际只支付了2760万元，而通过拆迁补偿已获得补偿款1.2亿元。根据公平的原则，原判将未交付的52号地块，按王强、崔连娜受让该地块的价值1500万元从转让款中扣除，并无不妥。东特公司、正达公司主张王强、崔连娜违约，请求其承担违约金及赔偿损失的上诉理由，缺少证据证明，不予支持。关于东特公司、正达公司主张对该土地块按另行购置市场价格计算其损失，应当依法鉴定该土地价值，原判以2003年时该土地使用权原受让价格推定损失，明显错误的问题，经查双方签订的是股权转让协议，而非土地使用权转让协议。根据协议约定，东特公司及正达公司是通过受让王强、崔连娜持有的首龙公司100%股权，以取得首龙公司对该地块所享有的权益，并通过政府土地使用权挂牌出让交易摘牌取得该地块国有土地使用权，开发该地块，且协议中约定东特公司、正达公司向王强、崔连娜支付的是股权转让款及前期投资补偿款，而不是支付土地转让款，亦没有约定土地价格。东特公司、正达公司主张按市场价格计算该地块的价值，缺乏事实和法律依据，不予支持。关于东特公司、正达公司主张首龙公司与粮食总厂换建地块存在面积重合，而减少的873平方米土地，应从转让款中扣除以及王强、崔连娜承担赔偿责任的问题。双方协议第二条第1款约定“拟开发的地块位于大连市中山区海景酒店东、长江路南、清华园小区西、都市海景北，面积不少于15714.6平方米，（含一个电话亭，具体位置及四至详见附件二），最终以挂牌规划红线为准。”东特公司、正达公司在庭审中陈述，最终政府正式挂牌规划红线的面积是26450平方米，大于协议中约定的面积。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述状及其委托代理人的代理词中承认的对已方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认”的规定，东特公司、正达公司在庭审中自认政府正式挂牌规划红线面积大于双方在协议中约定的面积，对该事实应予以确认。况且，双方对拟开发地块的面积在协议中约定并不具体，而是约定最终以挂牌规划红线为准。既然东特公司、正达公司自认政府正式挂牌的红线规划图的面积大于合同中约定的面积，在东特公司、正达公司无其它证据推翻该陈述事实的情况下，东特公司、正达公司主张面积缺少，依据不充分。此外，东特公司、正达公司的主张，是根据王强、崔连娜交付的资料计算出来的。东特公司、正达公司在接收王强、崔连娜交付的合同、图纸后，并未提出异议，现在以该资料为依据主张面积缺少，依据不足。该主张亦不能支持。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。
东特公司、正达公司不服辽宁高院的上述民事判决，向辽宁高院申请再审，请求撤销一、二审判决，改判由王强、崔连娜向东特公司、正达公司支付违约金1237万元（暂时截止至2009年1月3日）、赔偿经济损失暂定7000万元（以法院最终确认金额为准）、因土地重合核减转让价款111万元，并判令丰利达公司承担连带清偿责任。
辽宁高院另查明：东特公司、正达公司与王强、崔连娜、丰利达公司签订的《协议书》中第十一条约定：“因甲方（王强、崔连娜）原因首龙公司全部100%股权未能按期变更登记至乙方名下的，或甲方逾期交付地块或文件、资料等的，或逾期三鼎公司、粮食总厂、大连市中山区教育局未能全部与首龙公司签订补充协议的，均由甲方承担违约责任，每逾期一日，甲方应当承担壹万元的违约金，逾期达十五日的，乙方有权解除本协议（本条款的前提是乙方同意在首龙公司与前述三家单位签订补充协议的同时，通过首龙公司分别向三鼎公司支付1500万元及向粮食总厂支付240万元）”。第五条第一款：“股权转让款、投资补偿共计4860万元包括：股权原值800万元；首龙公司待开发地块支付的前期费用以及支付两家搬迁企业已发生的相关费用2950万元；同时另行给予甲方（王强、崔连娜）前期投资补偿1110万元”。第十四条第一款：“丰利达公司同意，对于该协议中王强、崔连娜应当承担的履行的义务和应当承担的责任，丰利达公司愿向东特公司、正达公司承担连带保证责任”。(https://www.daowen.com)
对于上述条款的前提条件：“乙方同意在首龙公司与前述三家单位签订补充协议的同时，通过首龙公司分别向三鼎公司支付1500万元及向粮食总厂支付240万元”的事实，双方均予认可。东特公司、正达公司在庭审质证中自认最终政府正式挂牌规划红线的面积是26450平方米，大于协议中约定的面积。
辽宁高院再审认为，东特公司、正达公司与王强、崔连娜及丰利达公司签订的三份股权转让协议书，均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依约履行相应义务。东特公司、正达公司与王强、崔连娜及丰利达公司签订的《协议书》第五条约定，东特公司、正达公司应给付王强、崔连娜的股权转让款共计4860万元，但因王强、崔连娜未依《协议书》的约定将52号地块交付给东特公司、正达公司，而该地块从万众公司过户到首龙公司的约定，是依据双方签订的《土地转让协议书》，首龙公司应付给万众公司1500万元，万众公司将该地块过户给首龙公司。但该土地转让协议最终并未实际履行，所以，一审判决从东特公司、正达公司尚欠王强、崔连娜2100万元股权转让款中扣除了该地块所对应的1500万元价款是公平合理的。故对一审判决东特公司、正达公司给付王强、崔连娜600万元股权转让款，应予维持。
东特公司、正达公司与王强、崔连娜及丰利达公司签订的《协议书》第十一条约定：“因甲方（王强、崔连娜）原因首龙公司全部100%股权未能按期变更登记至乙方名下的，或甲方逾期交付地块或文件、资料等的，……，均由甲方承担违约责任，每逾期一日，甲方应当承担壹万元的违约金，……”，王强、崔连娜未按该协议书的约定交付52号地块土地使用权，已构成违约，应承担相应的违约责任，故对东特公司、正达公司请求判令王强、崔连娜支付暂时截止到2009年1月3日的违约金人民币1237万元的反诉请求，予以支持。东特公司、正达公司与王强、崔连娜及丰利达公司签订的《协议书》第十四条第一款约定：“丰利达公司同意，对于该协议中王强、崔连娜应当承担履行的义务和应当承担的责任，丰利达公司愿向东特公司、正达公司承担连带保证责任”，因此，丰利达公司应对王强、崔连娜上述应承担的义务承担连带清偿责任。
关于王强、崔连娜未交付52号地块，是否应赔偿东特公司、正达公司7000万元损失问题。因本案双方之间的纠纷为股权转让纠纷，而非土地使用权转让纠纷，东特公司、正达公司以“缺失的5171.7平方米土地，应当按另行购置的市场价格计算其损失，应当依法鉴定该土地价值”为由，诉请判令王强、崔连娜给付52号地块的市场价值7000余万元的赔偿，没有事实及法律依据，不予支持。
关于东特公司、正达公司所提“首龙公司与粮食总厂地块存在面积重合，应予核减股权转让款111万元”的问题。东特公司、正达公司认为，从其提供的《粮食总厂搬迁改造二期开发搬迁补偿协议》《换建协议》、三张四至红线图等证据，可以计算出首龙公司与粮食总厂换建协议中1500平方米的地块与52号地块有约875平方米的面积重合。对此，从现有的东特公司、正达公司提供的两份协议、三张四至红线图，并不能确定两块地有重合，更无法计算出重合地面积有875平方米，东特公司、正达公司对此计算结果不能举证证明。且本案双方签订的是股权转让协议而非土地转让协议，双方约定的4860万元是股权转让价款而非土地转让价款；4860万元股权转让款是由股权原值800万元、已支付的费用2950万元及给予王强、崔连娜的前期投资补偿1110万元组成，而并非以首龙公司所拥有的土地权益面积为依据计算的股权转让价格。双方在股权转让时，也未约定所涉土地的准确的、必须交付的面积数额，只是限定于依据各协议书约定的内容享有对相应土地的权益。故东特公司、正达公司主张该地块存在面积重合，应予核减股权转让款111万元的抗辩，没有事实及法律依据，亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（三）项、第一百八十六条第一款之规定，判决如下：一、撤销辽宁高院（2010）辽民二终字第60号民事判决；二、撤销沈阳中院（2008）沈中民（3）初字第317号民事判决第三项即“驳回东特公司、正达公司的反诉请求”；维持第一、二项即“东特公司、正达公司于本判决生效后10日内给付王强、崔连娜股权转让款人民币600万元；驳回王强、崔连娜的其他诉讼请求”；三、王强、崔连娜于本判决生效后10日内给付东特公司、正达公司违约金人民币1237万元（计算至2009年1月3日）；四、第三人丰利达公司对上述判决第三项王强、崔连娜的给付义务承担连带清偿责任；五、驳回东特公司、正达公司的其他反诉请求。
王强、崔连娜不服辽宁高院上述民事判决，向最高人民法院申请再审。
最高人民法院再审另查明：1.在本院再审过程中，王强、崔连娜向本院提交了万众公司于2013年2月1日出具的《情况说明》，主要内容为万众公司证明其之所以与首龙公司订立《土地转让协议书》、以1500万元价格将52号地块土地使用权转让给王强，系基于王强对万众公司作出的贡献而奖励王强1500万元等价物，以及大连市规划和国土资源局中山分局办理土地转让手续并制作相应土地使用证的事实。经组织当事人质证，本院认为该证据具有真实性、合法性、关联性，且所述关于国有土地使用证的事实与本案其他相关证据相互佐证，故对该证据予以采信。2.在本案原一审庭审中，东特公司、正达公司特别授权委托代理人承认在王强、崔连娜交付52号地块《国有土地使用证》复印件后，曾通过他人核实大连市规划和国土资源局中山分局存有该证原件。该事实有原一审庭审笔录为证。
最高人民法院认为：
王强、崔连娜及丰利达公司与东特公司、正达公司签订的三份股权转让协议书，均系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，为有效合同。
各方当事人在《协议书》中一致确认首龙公司已于2004年5月26日取得了52号地块《国有土地使用证》（该协议附件四为该证复印件），系出让土地使用权，现用途为教育用地（王强、崔连娜负责变为商住用地），面积为5171.70平方米，土地使用年限至2069年12月14日，首龙公司已交清了全部转让款，该地块无法律纠纷及债务负担。而据沈阳中院调查，2004年5月首龙公司与万众公司曾到大连市规划和国土资源局中山分局办理过52号地块土地使用权转让登记，该局保存有以首龙公司为所有权人的2004年5月26日颁发的大中国用（2004）字第00021号国有土地使用证原件。由于万众公司未将旧房证交回，故转让未成立，该地块仍为万众公司所有。在本案原一审庭审中，东特公司、正达公司特别授权委托代理人承认：在王强、崔连娜交付《国有土地使用证》复印件后，东特公司、正达公司曾通过他人核实大连市规划和国土资源局中山分局存有该证原件。综上可以认定，在《协议书》订立及履行过程中，股权转让双方对52号地块权属登记状况是明知的，《协议书》确认首龙公司已经取得52号地块国有土地使用证等事实系双方共同错误认识。由于《协议书》涉及的部分相关交易基础自始不存在，导致相关约定的实际履行陷入困难。双方当事人对此均有过错。因此，不能认定王强、崔连娜单方违约，东特公司、正达公司关于王强、崔连娜违约的主张不成立，原再审判决判令王强、崔连娜依据《协议书》第十一条承担违约责任不当，本院予以纠正。
因首龙公司未取得52号地块国有土地使用证，而仅享有对万众公司相关合同权益，可能导致该公司股权价值相应减损，东特公司、正达公司可据此就其负有的支付股权转让款义务对王强、崔连娜行使同时履行抗辩权。王强、崔连娜关于东特公司、正达公司应当支付全部剩余股权转让款人民币2100万元的理由不成立，本院不予支持。根据《协议书》约定，双方股权交易价格由股权原值（共800万元）、原股东为首龙公司取得土地权益所支付前期费用（共2950万元，其中52号地块相应费用为1500万元）和前期投资补偿（共1100万元，应认定为溢价）三部分组成。本案中所涉股权价值减损主要应体现在后两部分。现东特公司、正达公司已行使同时履行抗辩权，尚未支付52号地块对应的前期费用1500万元，对此应予支持。同时，对与52号地块相对应的前期投资补偿，东特公司、正达公司亦应有同时履行抗辩权。由于双方对前期投资补偿的具体构成约定不明，本院参照52号地块（面积5171.7平方米）占《协议书》约定的首龙公司合同权益（涉及土地面积15714.6平方米）的比例（约30%），确定该款项为330万元。对尚未支付的与52号地块无关的600万元股权转让款，东特公司、正达公司仍应向王强、崔连娜支付。综上，由于东特公司、正达公司尚未支付的股权转让款总金额为2100万元，故其应向王强、崔连娜支付2100万元-1500万元-330万元=270万元。
综上，王强、崔连娜、丰利达公司申请再审理由部分成立。
2013年10月31日，最高人民法院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条判决如下：一、撤销辽宁高院（2010）辽审二民再字第69号民事判决、（2010）辽民二终字第60号民事判决；二、变更沈阳中院（2008）沈中民（3）初字第317号民事判决第一项为：大连东特房地产有限公司、大连正达房地产有限公司于本判决生效后10日内给付王强、崔连娜股权转让款270万元；三、维持沈阳中院（2008）沈中民（3）初字第317号民事判决第二、三项。
[1] 详见：辽宁省高级人民法院（2010）辽审二民再字第69号民事判决书、最高人民法院（2013）民提字第88号民事判决书。