规则二十七：股权变动登记程序瑕疵不影响股权转让的效力
规则释解
根据公司法相关规定，我国立法采用的是公司外部登记对抗主义，即公司登记机关的股权变更登记行为具有对抗第三人的效力，该工商变更登记只具有证明权利的效果，工商登记是否变更既不影响股权转让合同的生效，也不影响股权的取得。虽在办理股权变更登记的程序上存在瑕疵，但该瑕疵不影响已经生效在前的股权转让合同的效力及股权变动的效力。工商登记机关办理公司股东变更登记手续，是对公司已经发生的股权转让事实的合法性和真实性加以审查，并予以确认，向社会公众公示的一种行政管理手段。因此，对于股权转让，应充分尊重转让双方当事人的契约自由，成全股权交易活动，一方当事人要求确认股权转让合同无效，应当严格把握合同无效的构成要件，对于不符合合同无效构成要件的股权转让合同，即使在股东变更登记的程序上存在瑕疵，也可以依据诚实信用原则确认股权转让合同及股权变动合法有效。
规则适用典型案例
徐锋等与路小生等股权转让合同纠纷案[1]
浙江省长兴县长兴金泰新型建材有限公司（以下简称金泰公司）成立于1999年1月7日，该公司章程中载明公司股东为徐锋、吴志祥、施百成，注册资本50万元，其中徐锋出资25万元，占注册资本的50%；吴志祥出资15万元，占注册资本的30%；施百成出资10万元，占注册资本的20%。
2002年12月28日，金泰公司的三股东向李炳炎出具了手书的委托书一份，载明：“兹有金泰公司董事会全权委托湖州金陵会计师事务所李炳炎先生处理金泰公司整体拍卖、账务清理以及拍卖、清账所得款项的保管和处置。”该委托书上有徐敖奎（系徐锋之父）、吴志祥、施百成等人的签名。(https://www.daowen.com)
2003年2月24日，金泰公司、徐锋、吴志祥、施百成（甲方）与路小生、金学芳（乙方）签订了金泰股权转让协议；同日，双方又签订了金泰公司固定资产转让协议，约定金泰公司全部股份及固定资产（包括土地、房屋及机电设备）以125万元有偿转让给路小生、金学芳。上述两份协议均由李炳炎代表甲方签字。协议签订后，路小生、金学芳向李炳炎支付了股份及固定资产转让款85万元，金泰公司及其固定资产均移交路小生、金学芳经营。事后，路小生、金学芳向工商行政管理局办理了法定代表人及股东变更登记手续。路小生、金学芳在办理股东变更登记时，向工商行政管理局提供了打印的委托书复印件一份，该委托书与手书的委托书内容不一致，股东的签名也均为复印件，不能提供原件与之核对。
此后，徐锋、吴志祥、施百成以路小生、金学芳为被告向浙江省长兴县人民法院提起诉讼，请求判令：一、依法确认金泰股权转让协议无效；二、由路小生、金学芳返还徐锋、吴志祥、施百成持有的金泰公司的股权。
浙江省长兴县人民法院经审理认为：徐敖奎在2002年12月28日手写的委托书上签字的行为属于表见代理的范畴，由此产生的法律责任应由原告徐锋承担。李炳炎与路小生、金学芳签订金泰股权转让协议，转让该公司的股份和资产是在委托人的授权范围内，未超越权限，且上述协议不违反法律、行政法规的强制性规定，故合法有效，对双方当事人均具有约束力。路小生、金学芳在办理股东变更登记时，提供了无效的打印稿委托书，在股东变更登记的程序上存在瑕疵，但该瑕疵不影响股权转让协议的效力。在全体股东同意李炳炎将公司整体拍卖的前提下，整个公司股权及资产的转让，不属于部分股东转让其股权，故不需要再经其他股东过半数同意，亦不存在其他股东的优先购买权。所以徐峰对该整个公司股权及资产的转让不享有优先购买权。徐锋、吴志祥、施百成要求确认股权转让协议无效，并要求返还股权的主张，缺乏事实和法律根据，不予支持，判决驳回徐锋、吴志祥、施百成的诉讼请求。
一审宣判后，原告徐锋、吴志祥、施百成不服，提起上诉。浙江省湖州市中级人民法院二审判决驳回上诉，维持原判。
[1] 详见：浙江省长兴县人民法院（2008）长商初字第239号民事判决书、浙江省湖州市中级人民法院（2008）湖民二终字第251号民事判决书。