债务人在申请破产清算程序中对债权人身份提出异议，法院如何审查债权人身份？
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《企业破产法》第七条第二款规定在债务人不能清偿到期债务时，债权人可以向人民法院提出对债务人进行破产清算的申请。但在司法实践中，由于存在债权让与、执行程序中变更申请执行人等情形，申请对某一债务人进行破产清算的债权人可能会受到债务人对债权人身份提出的异议。由于债权人身份是申请对债务人进行破产清算的条件之一，法院必须对债务人提出的关于债权人身份的异议作出回应，那么法院应当如何审查债权人身份呢？本文将通过几则案例揭示司法实践中法院对此问题的立场。
裁判要旨
人民法院在破产案件受理审查阶段并不对当事人之间的纠纷进行实质审查，无法在受理审查阶段对系争债权转让的效力及债权人身份作出实质性判断，债权人应当通过相关司法程序最终确认其债权人身份后另行提出破产清算申请。
案情简介
一、2018年11月23日，华融某分公司与橡某公司签订《单户债权转让协议》，将其对华某公司的债权转让给橡某公司。
二、2018年12月19日，苏州中院二审判决华某公司归还华融某分公司借款本息。
三、2019年3月13日，华融某分公司向常熟法院申请对华某公司的强制执行，常熟法院已立案且正在执行过程中。
四、2019年4月8日，橡某公司向华某公司邮寄了《债权转让通知暨债务催收通知书》。
五、2019年9月9日，华某公司就债权转让合同纠纷向南京中院起诉华融某分公司和橡某公司，南京中院立案受理。
六、橡某公司向上海三中院申请对华某公司进行破产清算，但该院以橡某公司的债权人身份待定、尚不具备对华某公司提起破产清算的主体资格为由裁定不予受理。
七、在本案二审期间，虽然常熟法院作出2009号执行裁定书，裁定将执行申请人由华融某分公司变更为橡某公司。但是，华某公司不服，又对2009号执行裁定书申请复议。
八、截至本案二审作出裁定之前，华某公司对橡某公司债权人身份的异议之诉仍在复议，其为橡某公司的债权人身份仍不能确定，故二审法院仍以其债权人身份存疑为由裁定不予受理其提出的破产申请。
裁判要点及思路
本案的争议焦点是，债权人转让对债务人的债权后，受让债权的当事人申请对债务人进行破产清算，债务人以系争债权转让真实性存疑为由提出对受让债权的当事人是否具备债权人身份的异议，法院如何审查债权人身份？
上海高院认为在申请对债务人进行破产清算的受理审查阶段，无法对系争债权转让的效力及债权人身份作出实质性判断。具体理由如下：
第一，橡某公司提起本案破产申请，即应当举证证明其为华某公司的债权人。本案一审期间，系争债权的执行申请人仍为华融某分公司，且华某公司已经在本案一审中对橡某公司的债权人身份及债权转让的真实性提出异议，并向南京中院就系争债权转让对华融某分公司、橡某公司提起诉讼，因此一审法院认定橡某公司的债权人身份待定并无不当。
第二，虽然本案二审审理期间，常熟法院作出了2009号执行裁定书将系争债权的执行申请人变更为橡某公司，但华某公司已经对该执行裁定书提出复议，该执行裁定书仍在复议审查阶段，尚未有终局性的结论，故不足以排除橡某公司并非华某公司债权人的可能。
第三，破产案件性质上有别于普通诉讼案件，法院在破产案件受理审查阶段并不对当事人之间的纠纷进行实质审查，因此本案二审法院无法在受理审查阶段对系争债权转让的效力以及橡某公司的债权人身份作出实质性判断。
第四，橡某公司可以在其债权人身份得到相关司法程序最终确认之后，再另行向人民法院提出对华某公司进行破产清算的申请。
笔者赞同上海高院的裁判结果，但认为不应将其裁判理由推广作为所有情形下均可适用的裁判规则。具体分析如下：
一、上海高院的裁判实际上是要求橡某公司应通过司法程序最终确认其债权人身份后，才可依据《企业破产法》第七条第二款的规定申请对华某公司进行破产清算。
这一结论是基于本案的特殊情况，即在橡某公司申请对华某公司进行破产清算的程序中，华某公司提出了对橡某公司债权人身份的异议，且橡某公司主张其为华某公司的债权人，是基于其受让了华融某分公司对华某公司的债权。因此，在橡某公司本身不对华某公司享有债权，而只可能通过受让华融某分公司的债权以获得债权人身份的情况下，因本案二审法院无法对系争债权转让的效力进行审理判断，故不予认可橡某公司的债权人身份、要求橡某公司取得生效判决或其他公文书的最终确认后才可申请对华某公司进行破产清算，是正当的。
二、上海高院对本案的裁判理由，不宜抽象为一般性的裁判规则，即不应要求当事人均须取得生效判决、生效执行终结裁定书或生效变更申请执行人的执行裁定书等公文书，才能作为债权人申请对债务人进行破产清算。这是因为：
1.并非所有债权人都是基于受让债权而取得债权人身份的，债权人可基于其与债务人固有的债权债务关系以债权人身份申请对债务人进行破产清算，若债务人并未对债权人的身份提出异议，并无必要要求债权人出具生效的公文书证明其身份。
2.《企业破产法》第七条第二款对债权人申请的条件仅规定为“债务人不能清偿到期债务”，《破产法司法解释（一）》第2条对认定“债务人不能清偿到期债务”的情形，仅规定“债权债务关系依法成立”“债务履行期限已经届满”“债务人未完全清偿债务”，即仅要求债权债务关系成立，并不要求其须经司法最终确认并取得证明力较高的公文书证明。要求债权人取得生效公文书后才能申请对债务人进行破产清算，将会架空《企业破产法》第七条第二款的规范目的。
3.人民法院在该受理审查阶段并非不可对当事人之间的法律关系作实质审查，只是该审查应有一定的边界。《破产法司法解释（一）》第二条第一项即规定人民法院在认定“债务人不能清偿到期债务”时，须审查是否具备“债权债务关系依法成立”的要件。对债权人与债务人间是否存在债权债务关系的审查也是一种实质审查，法院有能力通过此类审查明确申请人是否具有债权人身份，而并非必须借其他司法最终确认的公文书才能认定。
4.人民法院在受理审查阶段审查债务人是否具备破产原因，即是否有资产不足以清偿全部债务或明显缺乏清偿能力的情形时，《破产法司法解释（一）》第四条第三项规定的债务人“经人民法院强制执行，无法清偿债务”仅为认定其“明显缺乏清偿能力”的一种情形，而非其必要条件。因此，即使对债务人是否具备破产原因的审查认定，也不要求债权人须先经过对债务人的强制执行程序，取得债务人无财产可供执行的执行终结裁定或变更债权人为申请执行人的执行裁定书。
实务经验总结
对债务人而言，面对债权人申请对债务人进行破产清算时，若债务人与债权人并非基于交易往来等原因存在固有的债权债务关系，如债权人的债权是通过受让取得的情形，债务人不仅须及时依据《企业破产法》第十条第一款的规定在收到人民法院的通知之日起7日内提出对债权人身份的异议，而且应积极通过其他程序（如通过另行起诉等方式）质疑债权人取得债权的真实性、合法性。
对债权人而言，如果对债务人的债权是通过受让等方式取得的，应在申请对债务人进行破产清算前，及时解决与债务人之间关于债权受让的纠纷，尽量取得生效判决书、生效执行终结裁定书或生效变更债权人为申请执行人的执行裁定书，以防止在申请破产清算的受理审查程序中债务人对债权人身份提出异议。
相关法律规定
《中华人民共和国企业破产法》(https://www.daowen.com)
第二条 企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。
企业法人有前款规定情形，或者有明显丧失清偿能力可能的，可以依照本法规定进行重整。
第七条 债务人有本法第二条规定的情形，可以向人民法院提出重整、和解或者破产清算申请。
债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。
企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。
第十条 债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起五日内通知债务人。债务人对申请有异议的，应当自收到人民法院的通知之日起七日内向人民法院提出。人民法院应当自异议期满之日起十日内裁定是否受理。
除前款规定的情形外，人民法院应当自收到破产申请之日起十五日内裁定是否受理。
有特殊情况需要延长前两款规定的裁定受理期限的，经上一级人民法院批准，可以延长十五日。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》
第二条 下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：
（一）债权债务关系依法成立；
（二）债务履行期限已经届满；
（三）债务人未完全清偿债务。
案件来源
橡某某翠资产管理有限公司与华某物产集团有限公司申请破产清算强制清算与破产上诉民事裁定书【上海市高级人民法院（2019）沪破终2号】
本案链接
上海市高级人民法院认为：
橡某公司提起本案破产申请，应当举证证明其具备企业破产法规定的申请人资格，即其为华某公司的合法债权人。现华某公司对橡某公司的债权人身份以及债权转让的真实性提出异议，并已向相关法院提起诉讼，一审期间系争债权的执行申请人仍为华融某分公司，故一审法院认定橡某公司的债权人身份待定，尚不具备对华某公司提起破产清算的主体资格，并无不当。
本案二审期间，常熟法院作出2009号执行裁定书将系争债权的执行申请人变更为橡某公司，但该执行裁定书仍在复议审查阶段，尚未有终局性的结论，故不足以排除华某公司对橡某公司债权人身份的异议。鉴于破产案件在性质上有别于普通诉讼案件，受理审查阶段并不对当事人之间的纠纷进行实质审查，因此本院无法在受理审查阶段对系争债权转让的效力及橡某公司的债权人身份作出实质性判断，橡某公司可在其债权人身份得到相关司法程序最终确认后，另行向人民法院提出破产清算申请。综上，橡某公司的上诉请求不能成立。
延伸阅读
裁判规则一：当事人虽不是民事判决认定的债权人，但在该民事判决对应的执行程序中通过执行裁定书变更为申请执行人的，应当确认其债权人主体资格，其可以申请对债务人进行破产清算。
案例一：广州康某投资咨询有限公司、广州市华某建设开发公司申请破产清算破产民事裁定书【广东省高级人民法院（2018）粤破终11号】
一审法院认为：《企业破产法》第七条第二款规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。本案中，康某公司依据（2003）穗中法民二初字第175号民事判决及对应执行案（2003）穗中法执字第1418号民事裁定，主张其为前述（2003）穗中法民二初字第175号民事判决项下所确定债权的债权人，申请债务人华某公司破产清算。但康某公司并非该民事判决的当事人，亦非该判决所对应执行案中的申请执行人。在债务人华某公司对其债权人主体资格提出异议的情况下，本案尚无法确认其债权人主体资格。故此，债务人华某公司对其债权人主体资格所提异议成立。综上所述，一审法院认为康某公司以债权人身份提起本案申请依据不足，一审法院不予采纳。
二审法院认为：康某公司向本院提交的广州中院（2017）粤01执异447号执行裁定已变更其为（2003）穗中法执字第1418号案的申请执行人，由此更明确了康某公司作为本案申请执行人的地位，一审法院就此认定不当，本院一并予以纠正。
裁判规则二：原申请执行人在执行法院作出被执行人无财产可供执行的终结执行裁定书后将其债权让与，受让人经执行法院作出变更其为申请执行人的恢复执行裁定书，有权作为受让债权人向人民法院提出对债务人进行破产清算的申请。
案例二：深圳市君某某达资产管理有限公司、某市旅游总公司破产民事裁定书【广东省高级人民法院（2019）粤破终5号】
法院认为：某市旅游总公司经执行程序审查，无财产可供执行，符合《企业破产法》第二条规定的“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的”情形，深圳市君某某达资产管理有限公司作为受让债权的债权人有权向人民法院提出破产清算申请。
裁判规则三：执行法院以被执行人无财产可供执行为由裁定中止执行后，原债权人将债权让与给受让人，受让人取得确认债权让与有效、确认其为受让债权人的生效判决后，具备申请债务人进行破产清算的主体资格。
案例三：陈某刚、深圳市蛇某企业（集团）公司申请破产清算二审破产民事裁定书【广东省高级人民法院（2019）粤破终23号】
法院查明：2015年8月26日，深圳市南山区人民法院作出（2015）深南法民一初字第181号民事判决，确认陈某刚与深圳市融某投资管理有限公司于2014年11月14日签订（特）字20141111号《协议书》合法有效，确认陈某刚为蛇某公司、蛇某投资公司的合法债权人。
一审法院认为：陈某刚提交的民事判决书等证据证明其系蛇某公司的债权人，具备申请蛇某公司破产清算的主体资格。
二审法院认为：《破产法司法解释（一）》第一条规定：“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。”第六条第一款规定：“债权人申请债务人破产的，应当提交债务人不能清偿到期债务的有关证据……”从查明的事实看，陈某刚对蛇某公司享有债权，陈某刚提交的证据足以证明蛇某公司不能清偿到期债务，相关举证责任已经完成。