破产程序中达成的股权转让协议纠纷是否也必须由破产法院管辖？债务人进入破产程序后，因破产人股东将...
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由于破产清算程序是一种概括式的债权债务处理方式，有关债务人的所有债权债务均集中于受理破产申请的法院依破产程序进行清理。由受理破产申请的法院审理涉及债务人的民事诉讼，有利于破产清算程序的有序推进，也有利于协调破产清算案件的审理进度。因此，进入破产程序后，通常来讲，与债务人有关的诉讼，无论之前是否对管辖作出过约定，均由破产法院审理。
裁判要旨
债务人进入破产程序后，有关债务人的诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。破产程序中因股权转让产生的纠纷，与债务人的利益具有相关性，因此应当由受理破产申请的法院管辖。
案情简介
一、王某茂、王某信、程某芳三人为旺某某康公司的股东。2007年1月8日，深圳中院受理了工商银行申请旺某某康公司破产清算一案。
二、2007年8月9日，王某茂、王某信、程某芳（委托方）与金某来公司（出资重整方）、绿某公司（担保方）签订《委托重整协议》，约定王某茂、王某信、程某芳将其持有的旺某某康公司股权转让给金某来公司，金某来公司以支付现金和重整利润作为股权对价，绿某公司承担连带担保责任。
三、2007年11月8日，深圳中院民事裁定，批准旺某某康公司重整计划，终止重整程序。
四、2011年9月1日，因金某来公司、绿某公司支付20万元股权转让款后就再未继续支付，故王某茂、王某信、程某芳诉至广东高院要求金某来公司支付剩余股权转让款180423711元，违约金2000万元，绿某公司承担连带担保责任。
五、绿某公司提出管辖权异议，认为王某茂、王某信、程某芳提起的股权转让纠纷诉讼，与旺某某康公司直接相关，涉及破产重整的事实，应当由深圳中院管辖。
六、广东高院一审认为，虽然本该部分处理需要以旺某某康公司破产重整案件作为前提，但两案分属不同的法律关系产生的诉讼，因此其有管辖权。绿某公司不服上诉至最高院。
七、最高院经审理认为，重整利润的计算与旺某某康公司破产清算案是有关联的，该案应当由破产清算受理法院深圳中院管辖。
裁判要点及思路
《企业破产法》第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。因为破产程序属于一种特殊的还债程序，目的是在有限的期间内使所有的债权人达到一种公平清偿的状态，把与债务人有关的诉讼收归破产法院，有助于协调破产程序和普通民事诉讼的关系，方便破产案件的审理。此处的“有关”不仅包括直接相关，还包括间接相关，本案中，股权补偿款分现金和重整利润部分，其中重整利润的计算与旺某某康公司破产清算案是有关联的，本案的处理结果将会影响旺某某康公司破产清算案中重整方案的实施和结果，因此应当由破产受理法院审理。
实务经验总结
本案提示我们，当债务人进入破产程序之后，与债务人直接或间接相关的民事诉讼，虽然按照一般的民事诉讼管辖原则不属于破产案件的受理法院管辖，但是为保障破产程序的公平与便利，破产程序中所产生的诉讼由破产受理法院管辖。
相关法律规定
《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》
第七十一条 下列财产不属于破产财产：
（一）债务人基于仓储、保管、加工承揽、委托交易、代销、借用、寄存、租赁等法律关系占有、使用的他人财产；
（二）抵押物、留置物、出质物，但权利人放弃优先受偿权的或者优先偿付被担保债权剩余的部分除外；
（三）担保物灭失后产生的保险金、补偿金、赔偿金等代位物；
（四）依照法律规定存在优先权的财产，但权利人放弃优先受偿权或者优先偿付特定债权剩余的部分除外；
（五）特定物买卖中，尚未转移占有但相对人已完全支付对价的特定物；(https://www.daowen.com)
（六）尚未办理产权证或者产权过户手续但已向买方交付的财产；
（七）债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；
（八）所有权专属于国家且不得转让的财产；
（九）破产企业工会所有的财产。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定》
第二条 下列财产不应认定为债务人财产：
（一）债务人基于仓储、保管、承揽、代销、借用、寄存、租赁等合同或者其他法律关系占有、使用的他人财产；
（二）债务人在所有权保留买卖中尚未取得所有权的财产；
（三）所有权专属于国家且不得转让的财产；
（四）其他依照法律、行政法规不属于债务人的财产。
案件来源
深圳市绿某企业管理集团有限公司与王某茂、王某信、程某芳，一审被告深圳市金某来投资发展有限公司涉港股权转让纠纷管辖权异议二审民事裁定书【最高人民法院（2013）民二终字第115号】
本案链接
以下为该案在法庭审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：
本院认为：王某茂、王某信、程某芳以《委托重整协议》作为主要证据向金某来公司、绿某公司提起诉讼，要求金某来公司支付补偿款，绿某公司承担连带责任。双方在《委托重整协议》中约定的补偿款包含金某来公司取得旺某某康公司股权所应支付给其股东的对价，该补偿款分现金和重整利润部分，其中重整利润的计算与旺某某康公司破产清算案是有关联的，本案的处理结果将会影响旺某某康公司破产清算案中重整方案的实施和结果。《企业破产法》第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。旺某某康公司破产清算案是深圳市中级人民法院受理在先，依照上述法律规定，有关债务人的民事诉讼应由破产清算案受理法院管辖，本案应由深圳市中级人民法院审理。上诉人上诉理由成立，一审裁定适用法律错误，应予纠正。
延伸阅读
裁判规则一：人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。
案例一：李某菲与大庆市某建筑工程公司、大庆筑某建工集团有限公司其他合同纠纷二审民事裁定书【最高人民法院（2014）民二终字第188号】认为，本案被告之一二建公司破产清算组已于2000年11月29日被大庆市龙凤区人民法院以（2000）龙经破字第1-1号民事裁定，宣告进入破产还债程序，依照《企业破产法》第二十一条规定，人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。《破产法司法解释（二）》第二十三条规定，破产申请受理后，债权人就债务人财产向人民法院提起本规定第二十一条第一款所列诉讼的，人民法院不予受理。李某菲于2013年11月20日对某建公司破产清算组提起的本案诉讼，在某建公司破产清算组破产案之后，根据上述规定，应将本案移送受理破产申请的人民法院管辖。因此，大庆市龙凤区人民法院对本案具有管辖权。
裁判规则二：即使约定了管辖地点，进入破产程序后，也应由破产法院审理。
案例二：四川洪雅某水电开发有限公司、四川省洪雅海某电力投资有限公司买卖合同纠纷二审民事裁定书【四川省高级人民法院（2017）川民辖终694号】认为，海某电力公司向原审法院申请破产重整，该院于2016年1月18日作出（2015）乐民破（预）字第6-1号民事裁定书，并立案受理。依照《企业破产法》第二十一条“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起”、《破产法司法解释（二）》第四十七条“人民法院受理破产申请后，当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件，应当依据企业破产法第二十一条的规定，由受理破产申请的人民法院管辖”的规定，原审法院对本案依法享有管辖权。本案双方当事人签订的《过网协议书》中虽有管辖条款，且该管辖条款内容符合《民事诉讼法》第三十四条规定。但本案为破产衍生诉讼，其管辖权由特别法《企业破产法》明确予以规定，根据特别法优于普通法原则，本案管辖权应依据《企业破产法》规定确定管辖权。上诉人关于本案应根据管辖条款约定移送四川省洪雅县人民法院审理的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审裁定正确，应予维持。
裁判规则三：与债务人有关的诉讼，既包括债务人为原告的诉讼，也包括债务人为被告的诉讼。
案例三：湖北宏某电力设计咨询有限公司、东某电气集团东风电机有限公司买卖合同纠纷二审民事裁定书【四川省高级人民法院（2018）川民辖终43号】认为，《企业破产法》第二十一条规定：“人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起。”《破产法司法解释（二）》第四十七条规定：“人民法院受理破产申请后，当事人提起的有关债务人的民事诉讼案件，应当依据企业破产法第二十一条的规定，由受理破产申请的人民法院管辖。”本院认为，“有关债务人的民事诉讼案件”，包括破产申请企业作为原告和被告的民事诉讼案件。本案中，乐山市中级人民法院于2017年5月27日受理东某电机公司的破产重整申请，根据上述法律规定，四川省乐山市中级人民法院对本案具有管辖权。