债务人进入破产程序后，债权人能否行使普通撤销权？
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虽然合同法中规定的普通撤销权和破产法规定的破产撤销权都是为保全债务人的责任财产，但普通撤销权的行使主体是债权人，而破产撤销权的行使主体是破产管理人。债务人进入破产程序后，债权人是否仍可行使普通撤销权，以维护自身合法权益？
裁判要旨
破产撤销权制度并未否定债权人在破产程序中可能享有的普通撤销权，但破产撤销权的行使应优先于普通撤销权。只有当破产管理人无法行使破产撤销权时，债权人可依据《民法典》第五百三十八条至五百四十条的规定行使普通撤销权。
案情简介
一、香港宝某公司系东莞宝某公司股东，注册资本12750万港元已缴足。2005年9月，东莞市对外贸易经济合作局同意香港宝某公司对东莞宝某公司增资，增资后注册资本为16660万港元。
二、2007年3月14日，香港宝某公司与宝某企业公司签订一份《股权转移协议》，将其持有的长某公司45%股权转让给宝某企业公司。东莞宝某公司的验资报告显示，东莞宝某公司实收资本仍为12750万港元。
三、2008年4月30日，香港宝某公司被香港高等法院颁令清盘，东莞宝某公司破产管理人向香港宝某公司清盘人申报债权3910万港元。
四、2009年3月16日，东莞中院受理对东莞宝某公司的破产清算。东莞宝某公司管理以香港宝某公司与宝某企业公司为被告，向东莞中院起诉，请求撤销股权转让行为。东莞中院支持了其诉讼请求。
五、香港宝某公司不服，上诉至广东高院。审理中，广东高院查明，2010年5月26日，香港高等法院作出生效命令，香港宝某公司在破产/清盘前与宝某企业公司之间所作出的长某公司45%的股权转让行为无效。最终，广东高院判决撤销东莞中院的判决，确认东莞宝某公司对香港宝某公司（清盘中）享有3910万港元的债权。
裁判要点及思路
本案中，香港宝某公司作为东莞宝某公司的股东未按期缴纳出资款，但却将其持有的长某公司45%股权恶意转让给宝某企业公司，在香港宝某公司破产时，东莞宝某公司作为债权人，请求撤销香港宝某公司与宝某企业公司之间的股权转让协议，其行使的系《民法典》中规定的撤销权。由此引发的问题是，在债务人进入破产程序后，债权人能否继续行使普通撤销权，以维护自身合法权益。
对此，一审法院确认东莞宝某公司可行使普通撤销权，故支持了东莞宝某公司的诉讼请求。但二审法院广东高院撤销了一审法院判决，仅确认东莞宝某公司对香港宝某公司享有3910万港元的债权。
本案系人民法院案例选2013年第2辑（总第84辑）中的精选案例。根据审理本案的二审合意庭法院分析，广东高院之所以未最终支持东莞宝某公司的诉讼请求，其原因并非认定在香港宝某公司进入破产程序后，作为债权人的东莞宝某公司不能再行使普通撤销权。二审法院的合意庭法官在评析本案时认为，破产撤销权制度并未否定债权人在破产程序中可能享有的普通撤销权。破产撤销权系普通撤销权在破产程序中的延伸，其本质都是为了保全债务人的责任财产。但在债务人进入破产程序后，债权人不宜直接行使普通撤销权，只在破产撤销权无法行使或破产管理人怠于行使而出现债权人权益减损之虞时，债权人方可向法院提起强制管理人行使破产撤销权或撤换管理人之诉或依据《合同法》的规定向人民法院提起普通撤销权之诉。
本案中，在香港高等法院已就债务人香港宝某公司的股权转让行为作出无效认定的情况下，并不存在香港宝某公司清盘人不行使破产撤销权或破产撤销权无法行使而损害债权人的权益的情形。债权人东莞宝某公司直接诉请行使普通撤销权的前提条件并不具备，故二审法院驳回了东莞宝某公司的诉讼请求。
实务经验总结
1.无论是普通撤销权还是破产撤销权制度，其设立的目的均是保全债务人的责任财产，防止债务人恶意处置、转移财产，损害债权人的利益。但两种撤销权行使的主体不同，破产撤销权的行使主体只能是破产管理人，债权人无权行使破产撤销权。
2.债务人进入破产程序后产生破产撤销权，并未因此否定债权人普通撤销权的行使。但需注意的是，债务人进入破产程序后，债权人行使普通撤销权需具备一定的前提条件，当且仅当破产管理人无法行使破产撤销权时，债权人方可行使破产撤销权，也即破产撤销权的行使应优先于普通撤销权。
相关法律规定(https://www.daowen.com)
《中华人民共和国企业破产法》
第三十一条 人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
（一）无偿转让财产的；
（二）以明显不合理的价格进行交易的；
（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
（四）对未到期的债务提前清偿的；
（五）放弃债权的。
《中华人民共和国合同法》（2021年1月1日失效）
第七十四条 因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。
撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。
《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日生效）
第五百三十八条 债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，或者恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
第五百三十九条 债务人以明显不合理的低价转让财产、以明显不合理的高价受让他人财产或者为他人的债务提供担保，影响债权人的债权实现，债务人的相对人知道或者应当知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。
案件来源
东莞宝某（陶氏）机械厂有限公司诉宝某（陶氏）机械厂有限公司、宝某（陶氏）企业有限公司撤销权纠纷案【广东省高级人民法院（2011）粤高法民四终字第121号】
本案链接
广东高院认为，东莞宝某公司已进入破产程序，应向受理其破产申请的人民法院提起诉讼。香港宝某公司在一审中并未对一审法院管辖提出书面异议，且已应诉答辩，视为其承认一审法院享有本案管辖权。香港宝某公司未能如期出资到位，香港宝某公司于2008年4月30日被香港高等法院颁令清盘，其已无法履行向东莞宝某公司缴付尚未到位的出资的义务。东莞宝某公司破产管理人于2009年12月向香港宝某公司清盘人申报了债权3910万港元，故对东莞宝某公司享有对香港宝某公司3910万港元的债权予以确认，而东莞宝某公司主张香港宝某公司缴付尚未到位的出资3910万港元的诉讼请求不予支持。香港宝某公司转移其所持有长某公司45%股权的行为已由香港高等法院于2010年5月26日颁布生效命令认定为无效，香港宝某公司清盘人提起的破产撤销权之诉不属于本案审理范围。
本案合议庭法官在案例评析中认为，“本案中，在香港高等法院已就债务人香港宝某公司的股权转让行为作出无效认定的情况下，并不存在香港宝某公司清盘人不行使破产撤销权或破产撤销权无法行使而损害债权人的权益的情形。债权人东莞宝某公司直接诉请行使普通撤销权的前提条件并不具备，该项诉讼请求应予驳回”。