股东会决议依法通过，增资行为才有效
案情回顾
2004年4月21日，原告黄某与被告陈某、陈某琳、张某、顾某、王某共同出资登记设立了某钢结构制品有限公司（以下简称钢制品公司），注册资本为400万元，各股东的出资情况及对应的持股比例分别为：张某出资120万元，持股30%；黄某、顾某各出资80万元，各持股20%；陈某琳、陈某、王某各出资40万元，各持股10%。2006年10月20日，工商行政管理局根据钢制品公司的申请，将钢制品公司登记的注册资本由400万元变更登记为1500万元，同时变更股东持股比例。被告某建筑安装工程有限公司（以下简称建筑公司）出资1100万元，持股73.33%。钢制品公司申请上述变更登记的主要依据为落款日期均为2006年10月16日的《公司章程》《公司股东会决议》。其中章程内容的主要变更为：钢制品公司的注册资本由原来的400万元增加至1500万元；增加建筑公司为股东。而《钢制品公司股东会决议》载明的主要内容为：同意修改后的公司章程；增加公司注册资本，由原来的400万元增加到1500万元，建筑公司增加投资1100万元。根据公司章程的规定，钢制品公司增加注册资本，应由公司股东会作出决议，并经代表2/3以上表决权的股东通过。但上述章程和股东会决议均无黄某本人签名。
建筑公司用于所谓增资钢制品公司的1100万元，于2006年10月18日完成验资后，就以“借款”的形式归还给建筑公司。
2009年5月21日，被告陈某作为钢制品公司股东代表与某工程公司签订股权转让合同，某工程公司以8248500元价格受让了钢制品公司的全部股权。2009年6月24日，工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，载明：某工程公司原股东已由黄某、陈某、陈某琳、张某、顾某、王某、建筑公司变更为某工程公司、某贸易有限公司，上述变更事项已经工商备案。
审理中，经司法鉴定，建筑公司提供的2006年9月26日《股东大会决议》和钢制品公司2006年9月28日的《公司章程》上，“黄某”的签名并非黄某所签。
律师点评
程序参与和有效表决是公司增资的法定要求。
增加注册资本，简称增资，是指公司基于筹集资金，扩大经营等目的，依照法定的条件和程序增加公司的资本总额。实践中，增加注册资本主要包括两种方式：一是由既有股东认缴新增资本的出资，二是由新加入的股东按出资协议缴纳出资。前者主要涉及公司与股东以及股东内部之间的法律关系，并受公司法律规范调整；后者既包括公司内部法律关系，还包括公司与缴纳出资公司的外部法律关系，故除受公司法律规范调整外，还受民事法律规范调整，且后者的效力要受到前者效力的制约，即如果增资未经股东会决议通过，或者股东会决议的形成不合法，即使出资者与公司达成出资协议，亦会导致增资行为无效，本案即属于此种情况。(https://www.daowen.com)
工商登记部门对增资事项主要进行形式审查，包括是否经股东会决议通过等，而对于股东会召集之前是否已通知所有股东、召集程序是否合法、股东签章是否真实等事项无法逐一核实。因此，就增资事项而言，工商变更登记是工商行政管理机关对公司变更管理的程序性要求，其不具有创设权利的效力。尤其是涉及虚假增资时，其“违法性”不因完成登记而“合法”。于本案而言，一方面，在黄某不知情的情况下，钢制品公司完成所谓的增资后即变更了工商登记，然而登记不具有股东权利创设效力，除非钢制品公司进行了合法的增资，否则无法在实质上改变原有的股权比例；另一方面，建筑公司用于所谓增资的1100万元在完成验资后，就以“借款”的形式归还给建筑公司，其行为足以被认定为抽逃全部出资，该行为亦反映了建筑公司虚假增资的恶意。因此，对钢制品公司设立时的股东内部而言，该增资行为无效，对黄某不产生法律约束力，不应以工商变更登记后的1500万元注册资本数额来降低黄某在钢制品公司的持股比例。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第四十一条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
风险防范
从程序上来说，公司增资的风险主要是公司股东必须要召开股东会，如果未召开股东会或股东会召开程序、表决程序有瑕疵，都将影响增资行为的有效性。此外，工商登记部门对增资事项要进行审查。