清算未尽通知义务且以虚假清算报告骗取注销登记应赔偿
案情回顾
2013年1月22日，某阳公司向某丰公司借款200万元，合同约定借款期限为2013年1月22日起至2013年4月22日止，贷款利率为月利率18.66‰，借款人未按本合同约定期限归还借款本金的，贷款人对逾期借款从逾期之日起在本合同约定的借款执行利率基础上上浮50%月利率计收罚息；某泰公司、梁某某为此提供连带责任保证担保。后某阳公司未按约付款，某丰公司起诉至区人民法院，该院判决：“一、某阳公司于本判决生效后10日内偿还某丰公司借款本金两百万元及逾期利息；二、某泰公司、梁某某对上述款项承担连带给付责任，并在实际清偿后有权向某阳公司追偿……”判决生效后，某阳公司、某泰公司未履行，某丰公司遂向区人民法院申请强制执行，2015年11月13日法院作出执行裁定书以申请执行人和被执行人正在协商处理，未发现其他可供执行的其他财产为由裁定终结该次执行程序。
某泰公司成立于2006年8月11日。2017年8月25日，一份在区市场监督管理局备案的报告载明：“2017年6月18日，某泰公司股东决定解散公司并成立清算组，2017年7月6日于《××晚报》上发布了公告，通知债权人申报债权；具体债权债务清理情况为：公司库存资产0万元，公司回收债权0万元，公司偿还债务0万元，公司剩余净资产0万元。”同日，一份在区市场监督管理局备案的显示有恒泰公司全体股东徐某某、吴某某、于某某、王某某、李某某、某能公司、某东公司、某天公司签字、盖章的关于清算报告确认的股东会决议载明：通过清算组的清算报告，委托张某某办理公司注销业务。2017年9月7日，区市场监督管理局核准注销了某泰公司。
律师点评
某丰公司在债权未实现的情况下，某泰公司股东申请注销了某泰公司是否应该承担赔偿责任？
根据相关法律规定，公司因股东会决议而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算，有限责任公司的清算组由股东组成；清算组应当自成立之日起10日内将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并于60日内在报纸上公告；有限责任公司的股东未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
本案中，法院生效裁判判令某泰公司对某阳公司债务承担保证责任，某泰公司在未向某丰公司履行义务且经法院执行未果的情况下予以解散的，应依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条的规定书面通知已知债权人某丰公司，但某泰公司、对某泰公司负有清算义务的股东以及清算组并未尽到通知义务，导致某丰公司未能申报债权，存在重大过错。更为重要的是，清算组向公司登记机关申请注销登记时提供的清算报告显示“公司库存资产0万元，公司回收债权0万元，公司偿还债务0万元，公司剩余净资产0万元”“公司的所有债权债务已清理完毕，公司无负债”，而保证债务同样属于债务的范畴，况且其系经过法院生效判决确定，该清算报告明显不实，系以虚假的清算报告骗取了公司登记机关的注销登记，导致原民事判决书确定的保证责任无法执行，故某丰公司有权依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条的规定要求某泰公司的股东承担赔偿责任。
关联法条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
风险防范
1.公司因股东会议而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
2.有限责任公司的清算组由股东组成。
3.若以虚假清算报告骗取注销登记，债权人应主张其对公司债务承担相应赔偿责任。