公司董事、监事、高级管理人员要尽到忠实与勤勉义务
案情回顾
2005年，原告某财富集团有限公司（甲方）与美国某国际公司（乙方）投资设立某联合公司。双方于2005年12月9日在美国签署某联合公司章程，其中约定：甲方以现金571.2万元认缴出资，折合71.4万美元，占注册资本的51%；乙方以现汇认缴出资68.6万美元，占注册资本的49%……
2006年12月7日至8日，联合公司召开股东、董事会，约定总经理的工资待遇为“目前以补助的方式支付报酬，以后再具体定年薪”。联合公司董事长方某，董事冯某、张某、欧某以及联合公司总经理张某参加上述会议并签字。某财富集团有限公司（以下简称财富公司）主张张某原系某航空公司职工，在2008年7月退休前在联合公司兼职。在2009年之前均以上述标准确定张某工资。2007年3月，联合公司设立分公司，方某为分公司负责人。2009年1月1日，联合公司董事长方某、执行董事长冯某共同签署规定，确定总经理张某的基础年薪为24万元。2009年1月20日，联合分公司聘请张某为该公司总经理，任期为2009年1月26日至2014年1月25日。2010年，财富公司制定《2010年度集团公司、煤矿、各子公司高管层岗位目标经济责任制》文件，确定联合公司总经理基本年薪为24万元，每月按基本年薪月平均数的30%发放，当月责任制考核扣除部分，年底考核兑现时不再补发。联合分公司2007年至2009年各项收入、利润均为空白。2010年，公司亏损1711137.34元。2011年，公司亏损3237875.07元。2012年，公司亏损3373436.25元。2009年至2012年度，张某均未完成指标任务。
2013年10月9日，张某向区人民法院提起诉讼，诉请判令联合分公司支付拖欠其工资1059000元。2013年11月19日，方某代表联合分公司与张某达成调解协议，同日，区人民法院作出民事调解书，内容为联合分公司于2013年12月19日前支付给张某2006年8月1日至2012年12月底的工资共1055000元。调解书生效后，案件进入执行阶段，2015年1月14日，联合分公司向区人民法院过付共计1105000元。
律师点评
张某在联合分公司工作期间，其工资标准分为3个阶段：一是2006年8月至12月。在此期间，确定张某的工资标准应为每月5000元，联合分公司欠付张某工资为25000元（5000元/月，共5个月）。二是2007年1月至2008年12月。张某在另案中请求数额为2万元每月，结合张某2008年7月自某航空股份工程技术分公司质量部退休、联合公司2009年1月正式聘任其担任总经理并书面确定工资的事实，张某在此期间的工资标准仍为5000元每月，扣除联合分公司已支付张某的9800元，仍欠付张某工资为110200元（5000元/月×24个月-9800元）。三是2009年1月至2012年12月。在此期间，张某基础年薪为24万元。自2010年起，张某工资发放形式为每月按基本年薪月平均数的30%即每月发放6000元，在此期间，联合分公司仅欠付张某2012年12月份工资6000元。综上，联合公司共欠付张某2006年8月至2012年12月的工资数额为141200元（25000元+110200元+6000元）。
方某作为联合公司法定代表人、联合分公司负责人，可以对外代表公司进行活动，但其应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。张某案件中证实其工资数额的证据均是由其本人及方某共同签字，未有第三方予以证实，其提交的载明有邵某签字的证据仅能证实公司欠付其工资，但无法证实具体数额。因此，张某与联合分公司之间的纠纷核心争议焦点就是其在公司工作期间的工资数额确定问题。根据联合公司高级管理人员的职权、义务和报酬由董事会决定的章程约定，张某案件的应诉处理应由公司董事会作出决议，没有董事会的同意，不论是董事长还是总经理均无权个人决定。方某未经董事会决议，在张某一案中擅自解除联合分公司对应诉人员的书面委托，并于次日代表联合分公司与张某达成协议，致使联合分公司多支付张某工资913800元（1055000元-141200元）。方某达成协议并签收调解书的行为并未得到公司董事会的同意或追认。因此，方某的行为，不仅违反了公司章程，还违反了《公司法》以及《中外合资经营企业法》的有关规定，其应对联合公司超额支付的部分承担赔偿责任。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第一百四十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
风险防范
公司董事、监事、高级管理人员应对公司尽到忠实与勤勉义务。我国《公司法》对董事、监事、高级管理人员违反忠实与勤勉义务所应承担的法律责任作了规定，即公司有权要求其承担民事责任。