为保护社会公众利益，即使满足条件，公司也不能解散
案情回顾
李某某向市中级人民法院提起诉讼，称：2010年2月1日，李某某、薛某某共同发起设立某置业有限公司，各出资500万元，分别持股50％。某置业有限公司设立后至今，已经超过2年无法召开股东会，经营管理发生严重困难；公司股东陷入公司僵局，不能就公司经营管理事宜达成一致意见，而且无法通过其他方法解决，于是请求判令解散某置业有限公司。
经审理查明：2010年2月1日，李某某与薛某某分别出资500万元成立了某置业有限公司，各持股50％。根据公司章程第十四条约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。根据第十七条约定，股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应由2/3以上表决权的股东表决通过。公司章程还规定了公司经营范围、股东的其他权利义务等事项。工商登记资料显示，薛某某为公司执行董事、经理，李某某为公司监事。2012年2月，李某某与薛某某两人之间的矛盾逐渐显现。此后一直未能实际召开股东会。薛某某实际控制着某置业有限公司的经营管理。某置业有限公司成立以后，仅经营了一个房地产项目即“××保留项目”。该项目原系某不锈钢有限公司擅自占用村集体土地建设住宅楼，并擅自对外销售。市政府于2004年下达过两次处罚决定书，责令拆除违法建筑。后基于该项目15栋楼基本建成且已对外销售，购房户不断组织上访，要求完善手续和办理房产证。区政府为维护社会稳定，妥善解决历史遗留问题，将该项目作为违法建筑保留项目并于2011年11月对涉案项目占用土地使用权进行公开拍卖出让。某置业有限公司拍得了该地块。2011年12月22日，某置业有限公司与市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并于2012年9月至2013年11月先后取得了《房地产权证》《建设工程规划许可证》《建设工程施工许可证》。2014年3月17日至2015年3月23日，某置业有限公司经营的×××项目先后取得了全部可售房产的预售许可证。法院最终判处驳回李某某的诉讼请求。
律师点评
双方当事人争议的焦点问题是某置业有限公司应否解散。
本案某置业有限公司因李某某与薛某某两名股东之间的矛盾，持续2年以上无法召开股东会，无法形成有效的股东会决议，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款之规定，可以认定某置业有限公司的经营管理发生严重困难。但是《公司法》明确规定，公司从事经营活动，应诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。因此在判断公司应否解散时，不仅要考虑股东的利益还要充分考虑到公司解散对社会公众利益的影响。股东权利的行使应当受到公司及股东应承担的社会义务的约束。本案中，某置业有限公司经营的是房地产项目，涉及众多购房者的利益。其目前经营的×××项目又因历史原因存在着特殊性。某置业有限公司在清楚了解涉案项目的历史状况后仍参与竞拍，即应承担起向五百多户原购房者交付建成房屋并完善相关手续的社会义务。目前某置业有限公司经营的房地产项目主体均已建成，预售许可证也已办理完毕，现正对外销售，处于投资收益回收阶段。若此时公司解散，公司清算组势必无法履行公司应承担的后续施工及办理房产证等义务，影响社会稳定。因此，应优先保护社会公众的利益，某置业有限公司不应解散。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
风险防范
公司经营管理已遭遇严重困难，可以向法院申请解散公司。但如果公司业务涉及社会公众利益，解散公司会危及社会稳定，此种情况下应以群众利益为先，不能解散公司。