股东怠于履行清算义务，对公司债务连带清偿
案情回顾
2010年11月12日，某区人民法院就某商贸有限公司与某隆公司租赁合同纠纷一案作出判决书，判令某隆公司给付某商贸有限公司自2009年11月21日至2010年9月14日的租金共计2182868.78元，并承担案件受理费12131元。上述判决于2010年12月6日生效。判决生效后，某商贸有限公司向某区人民法院申请强制执行。某区人民法院于2011年11月17日作出执行裁定书，以某隆公司已停产歇业，财产及经营人员均下落不明，申请执行人也未能提供可供执行的财产为由，裁定终结本次执行程序。2011年10月30日，市工商行政管理局某分局作出行政处罚决定书，以某隆公司未办理企业年检手续为由吊销了某隆公司的营业执照，并要求当事人的债权债务由股东组成清算组负责清算，并到原登记机关办理注销登记。
另查，某隆公司系依法注册登记的有限责任公司。工商行政机关备案的某隆公司章程载明，公司注册资本50万元，股东为王某某、刘某某，分别出资30万元及20万元。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并解散或者变更公司形式、修改公司章程作出的决议，应由代表2/3以上表决权的股东表决通过。因公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，公司可以解散。公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
庭审中，刘某某称，作为某隆公司小股东，其并未实际掌握公司账册和公章，对涉案租赁合同所涉超市经营情况均不知情。如果王某某提供公司账册，刘某某愿意配合清算。另本案某商贸有限公司应先行向法院申请强制清算而不能径行向股东主张赔偿责任，且本案已超出了诉讼时效。某商贸有限公司称其于2016年调阅某隆公司档案时，才知晓其已被吊销执照的事项，诉讼时效起算时间点应从其知道或应当知道无法清算之日起计算。
律师点评
某商贸有限公司对某隆公司享有合法债权，但经法院生效判决认定且经强制执行程序仍未能获得清偿。现某隆公司被工商行政管理机关吊销营业执照，依据法律规定及某隆公司章程，某隆公司出现解散事由，某隆公司股东作为法定的清算义务人应当依法及时组织某隆公司进行清算，以清理某隆公司债权、债务，保障债权人利益。本案中，某隆公司于2011年10月吊销营业执照至今已近6年，其股东仍然未开展清算工作，应视为某隆公司股东怠于履行清算义务。现涉案债权因某隆公司已停产歇业，财产及经营人员均下落不明，申请执行人也未能提供可供执行的财产为由，被裁定终结本次执行程序，应视某隆公司已事实上无法进行清算。刘某某、王某某作为某隆公司股东其怠于履行清算义务的行为损害了某商贸有限公司作为债权人的利益，其应当对某隆公司债务承担连带清偿责任。某隆公司作为有限责任公司，其全体股东在法律上应一体视为公司的清算义务人，不因持股比例大小及是否实际控制公司而有变化。
关于刘某某抗辩的本案已过诉讼时效的意见，债权人诉请股东对公司债务承担连带责任的前提是公司无法清算，某隆公司是否能够清算，某商贸有限公司作为债权人无从知晓。基于本案事实，某商贸有限公司于2016年4月12日签收终结本次执行裁定书，故应以该时间点作为诉讼时效起算时间。至于本次起诉并未超出诉讼时效，对刘某某关于某商贸有限公司应时刻关注某隆公司经营情况，在某隆公司被吊销营业执照后未及时提起本案诉讼超过诉讼时效的抗辩意见不予采纳。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条 公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
风险防范
公司解散时，如果股东不积极履行清算义务，侵害了债权人的利益，是否应承担相应责任？
1公司在解散时，应在解散之由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
2.公司解散时，如果股东不积极履行清算义务，股东对公司债务连带清偿。