同等条件下其他股东可优先购买转让股权
案情回顾
某能源有限公司（以下简称能源公司）、某电力有限公司（以下简称电力公司）系某新能源环保工程有限公司（以下简称新环保公司）的股东，分别持股38.2%、61.8%。2012年2月15日，新环保公司通过股东大会决议：同意电力公司转让其所持股份，转让价以评估价为依据；能源公司不放弃优先购买权。5月25日，新环保公司将股权公开转让材料报送某产权交易所。6月1日，产权交易所公告新环保公司61.8%股权转让的信息。7月2日，能源公司向产权交易所发函称，根据框架协议及补充协议，系争转让股权信息披露遗漏、权属存在争议，能源公司享有优先购买权，请求产权交易所暂停挂牌交易，重新披露信息。7月3日，某水利电力物资有限公司（以下简称水利公司）与电力公司通过产权交易所签订产权交易合同。9月11日，新环保公司向水利公司出具出资证明书，并将其列入公司股东名册，但未能办理工商变更登记。能源公司诉至法院，认为电力公司擅自转让股份侵害了其优先购买权，请求判令能源公司对电力公司转让给水利公司的新环保公司61.8%的股权享有优先购买权，并以转让价48691000元行使优先购买权。
律师点评
股东优先购买权是《公司法》赋予股东的法定权利。《公司法》第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
本案中，能源公司未明示放弃优先购买权，且在股权交易前向产权交易所提出了异议，产权交易所在对能源公司提出的异议未予答复，且未告知交易是否如期进行的情况下，直接将电力公司股权拍卖给水利公司，侵害了能源公司的优先购买权，电力公司与水利公司的股权转让合同不发生效力。
关联法条
《中华人民共和国公司法》(https://www.daowen.com)
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
风险防范
股东之间基于相互信任而共同投资，优先购买权是有限责任公司股东特有的一种法定权利，体现了对有限责任公司“人合性”的维护，并有效保证了有限责任公司的老股东通过行使优先购买权实现对公司的控制权。 除《公司法》第七十一条的规定外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》还对行使股东优先购买权的程序规则进行了细化，明确了权利行使的边界和损害救济制度。