董事会表决一人一票，在人数而不在出资
案情回顾
2014年3月，赵某与同村的刘某、张某、胡某、朱某、孟某等人共同出资设立了某餐饮有限责任公司（以下简称餐饮公司）。公司注册资本40万元，全部为实缴资本。其中赵某出资20万元，占公司50%的股份；刘某、张某、胡某、朱某各出资2万元，各占公司5%的股份；孟某出资10万元，占公司25%的股份，其他4人占公司5%的股份。餐饮公司同时组建了以赵某为董事长，刘某、张某、胡某、朱某、孟某5位股东为董事和职工代表丁某等共计11人的董事会行使职权。
2014年12月，朱某的同学米某从韩国返家探亲，偶然与朱某聊起了公司的业务拓展问题。朱某深受启发，做出了一份公司业务投资方案，欲投入资金开展海外业务，拓展发展空间。2015年1月，朱某将此投资方案提交了餐饮公司董事会会议讨论。朱某认为公司现在发展态势良好，在行业内树立了良好的形象，发展国际业务有利于公司与世界接轨，将公司做大做强。董事刘某、张某觉得朱某的提议不错。但是，董事长赵某、董事胡某认为公司成立时间较短，在国内尚未占到同行业的百强之地，投资扩张国外市场有些冒进发展，不同意朱某提出的投资方案。经过讨论，大家最终决定投票表决。投票场上，董事长赵某、董事胡某、孟某首先就公开投出了反对票。至此，公司持股高达80%的股东都投出了反对票，朱某心里想：完了，大股东都表决不同意，就算其他人都同意，股份也不会过半，投资方案不可能通过了。然后起身离开了会场，甘愿放弃了自己的投资方案提议。可惜的是，辛苦准备了投资方案的朱某没有坚持到最后，他不知道，会场上除赵某、胡某、孟某三人投了反对票外，其他参会的6名董事均投的是赞成票，他的提议是完全可以通过的。他的不懂，让他的“有理”也被自己的“甘拜下风”欺负了。
律师点评
本案涉及的是有限责任公司董事会的议事和表决规则的问题。首先我们需要明确，有限责任公司董事会是股东会的常设执行机构，负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动。董事会是由股东会选举的董事构成的，对股东会负责。但是董事会成员并非一定是持有股份的公司股东，有些董事就是不持有公司股份的职工代表，如本案的丁某。所以按照正常法律规定，“以为董事会的表决权在于出资”的看法或说法一定是错误的。
根据《公司法》第四十八条的规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决，实行一人一票。即有限责任公司董事会的表决，是一人一票，是以“人数”论，而非由出资决定。那么本案中，餐饮公司董事会成员对朱某提议的投资方案即在是否开辟海外市场进行投资存在分歧的情况下，他们的投票就是一人一票的法律效力，每位董事会成员都有权投票，拥有同样的效力，投票权与出资无关。而且由于董事会表决实行一人一票制，在实践中为避免僵局的出现，董事会成员的人数通常为单数，这也就是该公司董事会成员是11人的缘由。
本案中，在11人组成的董事会里，除赵某、胡某、孟某3人投了反对票外，其他参会的6名董事均投的是赞成票。也就是说，一人一票的制度下，朱某的投资方案是以绝对性的优势压倒赵某、胡某、孟某的反对票的，他的提议是完全可以通过的。可是，由于朱某的不懂法，他自己单方认为“董事会的表决权在于出资”，并据此想法让他辛苦准备的投资方案成为泡影，甚至还是心甘情愿地“甘拜下风”，将本可以通过的方案自己放弃了，这是十分悲哀和值得我们反思的。在日常生活里，我们一定要以此为戒，时刻警惕不懂法带来的伤害，努力让这种伤害不再发生。
关联法条
《中华人民共和国公司法》(https://www.daowen.com)
第四十八条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
风险防范
有限责任公司董事会的议事和表决需要遵守哪些规则？
1.有限责任公司董事会的表决，是一人一票，是以“人数”论，而非以出资决定。
2.董事会是由股东会选举的董事构成的，对股东会负责。