股权对外转让须经其他股东过半数同意
案情回顾
江某和张某、李某是邻居，年龄相仿，从小一起长大，感情深厚。高考落榜后，三人来到一家党参公司打工。在这里，三人认识了在同一部门工作的苏某。多年来，四人成了无话不谈的好朋友。随着在单位工作的时间越来越长，阅历也越来越丰富，善于观察的江某和张某发现公司有许多弊端，如制度不合理、管理方法陈旧等，多年来阻碍了公司的发展。在一次聚会中，江某和张某向李某和苏某谈起了对公司的看法，李某和苏某非常认同。江某等人学历不高，升职困难，公司近年来由于管理不善，效益也不太好，他们一致认为在公司工作前途渺茫。苏某提出不如咱们自己开公司，凭借咱们几个人的经验和能力，开一家党参公司不是问题，于是四人一拍即合，便都辞去了工作。
2011年春，四人共同创办了一家从事党参初级加工与销售的公司，由于四人关系不错，就确定采用有限责任公司形式组建企业。经过近两年的市场拓展，风干党参的销量稳定增长，红利分配也很可观。2014年5月，江某的朋友谢某想投资该企业，但股东苏某认为谢某虽然资金充实，但是为人狡诈、不诚信，不愿与其共同合作。后经股东会表决，谢某顺利加入该公司。苏某无奈，只好选择以股权转让的方式退出了该公司，他想将股权转给自己的表弟肖某，肖某也很乐意接受，并非常感谢表哥苏某。两人私下商量好有关股权转让的事情。为了保险起见，肖某和苏某还签订了书面协议。开股东会时，肖某亲自前来参加，称自己已经是该公司的股东了。新股东谢某提出，肖某没有得到其他股东的认可，不是股东。但肖某认为自己与表哥签订了合同，也出资了，就是公司股东。两方相持不下，最后谢某、李某和江某将苏某告上法庭。苏某因不懂法，股权转让不遵循法定程序，将股权转让给表弟后还惹上了官司。
律师点评
股权转让是指出让人让渡自己的股份，受让人支付相应价款并取得股东权的民事法律行为，是股东享有的一项法定权利。同时，股权转让也要遵循相应的程序，我国《公司法》第七十一条规定，股权转让是公司股东依法将自己的股份出让给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东行使股东权利经常而普遍的方式，苏某作为公司的股东，他的股权可以转让，但是要经过一定的程序。依照《公司法》第七十一条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。也就是说，股权转让分为对内转让和对外转让两种，程序也有所不同，受让人为公司原有股东时，可自由转让；受让人为股东之外的第三人的，需得到其他股东半数以上同意方能转让，否则将由异议股东行使购买权。据此，案例中苏某向公司股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，即其他3位股东至少2人同意。其他股东两位以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
该案中几人所设立的是有限责任公司，那么，我们来了解一下什么是有限责任公司？即在中国境内设立的，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以及全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。根据《公司法》的规定，必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。有限责任公司与股份有限公司的一个重要区别是，有限责任公司不可以公开募股集资，不可以发行股票。
关联法条
《中华人民共和国公司法》(https://www.daowen.com)
第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
风险防范
有限责任公司的股东将自己的股权对外转让时，应当经过法定程序，即经其他股东过半数的同意。股东未经其他股东过半数同意而与第三人签订股权对外转让合同的，将引发法律风险。