反对决议的董事可对董事会决议带来的损失免责
案情回顾
微某电子股份有限公司是由喜某某有限公司、景某电子有限公司、王某、李某等发起人募集设立的股份有限公司。在2010年微某电子股份有限公司的创立大会上，出席会议的认股人通过了微某公司的公司章程，章程里明确规定公司不得投资房地产市场等风险较大的产业，只专业做电子产品。微某公司共有30个股东，创立大会还选举产生了董事9名、监事5名组成了公司的董事会（王某被选举为董事长）和监事会，作出了一系列事项的决议。
微某电子股份有限公司设立后，一切顺利，连续两年盈利。为了追求利益的最大化，有人提出了进军房地产市场的投资方案。经代表1/10以上表决权的股东提议，微某公司于2014年3月召开了公司董事会对投资房地产市场的方案进行决议。会议中董事李某提出，现在房地产市场还没有回暖，投资可能是有去无回。其他董事则认为正因为没有回暖才是投资的最好机会。经过思想的碰撞和交流，最后，董事会以8∶1的绝对性赞成票优势通过了投资房地产的决议。而董事李某还是一直坚持己见，没有同意该决议，并且李某也在公司的董事会会议记录上写下了自己的异议。
投资房地产决议后，微某电子公司投资了200万元到房地产市场。但是没想到2014年后半年至2015年前半年，当地的房地产市场持续低迷，公司投资的200万元被套牢，公司的正常运转受到影响，遭受了损失。公司据此要求参与决议的9名董事对公司的损失承担赔偿责任。
律师点评
本案涉及的是公司董事对董事会决议责任的问题。公司董事是股东和职工代表大会选举产生的，必须代表公司的利益。如果董事的决议行为违反了相关法律规定或约定，给公司造成了损失，那么参与决议的董事就得承担相应的责任。
根据我国《公司法》第一百一十二条第三款的规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。即一般情况下董事都应当对董事会的决议承担责任。只有在满足有证据证明曾表明异议、表决时提出异议、异议表示记载于会议记录3个条件下，该提出异议的董事才可以免于在公司遭受严重损失时承担责任。
本案中，微某电子股份有限公司的公司章程已明确规定，公司不得投资房地产市场，只专业做电子产品。而微某公司于2014年3月召开的公司董事会所讨论决议的就是公司章程里所禁止的投资房地产市场的方案，是违反章程约定的投资。董事李某一直没有同意该决议，其还在董事会上尽力陈述自己的观点，认为房地产市场还没有回暖，投资可能是有去无回，他在认真行使自己作为公司董事的权利与职责。对此，李某还在公司的董事会会议记录上写下了自己的异议，其依法应是免于承担责任的。但是不懂法的李某却只能一边暗自抱怨自己被连累，一边默默叹息四处筹钱来赔偿损失，欲哭无泪。追根溯源，这都是因为他不懂法律，不知道自己可以免责而给自己造成了痛苦和伤害，从而令他自己同其他董事一样深陷赔偿的泥潭里无法自拔。(https://www.daowen.com)
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第一百一十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
风险防范
董事会应当对董事会决议承担责任。若董事会的决议违反法律、法规，且给公司带来严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决决议时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。