公司清算应及时通知、公告债权人
案情回顾
2007年11月5日，某焊管有限公司（卖方）与原告某钢铁有限责任公司（买方）签订《工业品买卖合同》，合同约定，某焊管有限公司将6000吨焊管出卖给某钢铁有限责任公司，货款总额为2430万元，合同有效期至2008年2月4日。2007年11月14日，某钢铁有限责任公司向某焊管有限公司分别签发了银行承兑汇票，汇票金额合计2430万元。同日，某焊管有限公司为某钢铁有限责任公司出具了收据，确认收到货款。
合同签订后，某焊管有限公司分批向某钢铁有限责任公司交付货物共计4401.14吨，累计金额21430232元，余货值2869768元的598.86吨的货物未向原告某钢铁有限责任公司交付。2009年10月20日，某焊管有限公司向原告某钢铁有限责任公司发函，确认欠原告某钢铁有限责任公司货款2869768元，并表示将尽快偿还。
2010年1月18日，某焊管有限公司股东会通过决议，决定按照公司章程的要求对该公司进行清算，并办理注销登记，同时决定成立清算组，由吴某某担任清算组负责人。2010年1月20日，某焊管有限公司在市劳动日报刊登注销公告。2010年2月28日，某焊管有限公司出具清算报告，同日，公司股东会出具股东会确认报告，确认通过清算报告。2010年3月17日，公司申请注销公司登记。公司清算组成立后至公司注销，某焊管有限公司未通知原告某钢铁有限责任公司申报债权。
原告是某焊管有限公司清算时的已知债权人。被告吴某某对某焊管有限公司进行清算时未履行通知义务，所以原告并不知道某焊管有限公司的清算、注销行为。作为某焊管有限公司的清算人，被告在明知某焊管有限公司与原告存在债权债务的情况下，故意将原告的债权排除在外进行清算，并将某焊管有限公司的剩余资产擅自进行处置，这严重侵犯了原告的合法权益。2012年3月20日，原告某钢铁有限责任公司以此为由向法院提起诉讼，诉请被告赔偿原告债权损失2869768元，并赔偿自2010年3月1日起至今的债务利息。
律师点评
本案中，某焊管有限公司清算组成立后，未及时依照《公司法》及其司法解释的规定书面通知债权人即原告申报债权，存在过错，依法应承担赔偿责任。
2010年2月28日，某焊管有限公司清算完毕，将公司资产剩余资产分配给其他债权人，剩余财产644508.33元，分配给股东吴某某。2010年3月17日，某焊管有限公司申请注销公司登记，致使原告债权未能得到清偿。《公司法》第一百八十九条第三款规定：“清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十三条第一款规定：“清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”被告吴某某作为某焊管有限公司的清算组负责人，明知公司欠原告货款的情况下，未及时通知原告申报债权，致使某焊管有限公司注销后，原告的债权不能实现，给原告造成债权损失。对于该损失，被告吴某某有过错，依法应当对原告承担赔偿责任。某焊管有限公司清算完毕日期为2010年2月28日，这个日期也应为原告得到某焊管有限公司偿还货款之日。因被告的过错造成原告债权未能及时清偿，自2010年3月1日起由此产生的债权利息损失，被告依法应予以赔偿。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
风险防范
清算组应当按照法律规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照规定履行通知义务，虽然履行了公告义务，但履行的方式不当，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，作为股东及清算组成员应该承担债务清偿责任。