召开董事会会议应谨记两个“过半数”
案情回顾
某教育咨询有限公司成立于2014年4月6日，公司注册资本50万元，股东6人。其中朱某出资20万元，占公司股份40%；王某、甜甜各出资7.5万元，各占公司股份15%；曹某、朗月、尚龙各出资5万元，各占公司股份的10%。经选举，朱某、王某、曹某和非股东的公司人员李某、丫丫共5人组成了公司董事会，负责经营管理公司。因为朱某出资最多，且最具有经营管理的专业知识，作为公司经营主力，她被推任为董事长，主要负责公司的业务经营。
朱某的业务经营十分大胆，短短半年之内，公司就在市里设立起了5家分校点，有针对性地吸收分校点附近的学生进行教育活动。历经寒假、暑假两大招生热点段，公司某分校点的招生情况十分不乐观，出现了亏损情况。经过提议，公司定于2015年4月6日召开董事会会议，讨论决议该分校点的存废问题，并提前10天通知了每一位董事、监事。
2015年4月6日这天，朱某因为有事无法抽身，委托王某代为主持以确保按时召开董事会会议，并要求已到会的王某、曹某、李某、丫丫先行表决并做好会议记录及签字工作。在董事会议上，王某、曹某、李某、丫丫4名董事均同意撤销该招生不乐观的分校点，并按章制作了会议记录，依次签上了字。会议过后，朱某办事归来，看了会议决议后，朱某就开始大发雷霆，坚决不同意董事会作出的撤校决议，并声称自己没有参与表决，该撤校决议不能算数，决议无效。考虑到朱某这位出资最多又有专业知识而且又全面负责公司经营的重要董事没出席，4位董事对此也只好表示认同，随后该决议就像一张废纸被扔进了垃圾箱，在公司里不复存在了。可怜王某、曹某、李某、丫丫4位董事尽心尽力地参加会议，认真讨论达成的董事会决议就这样没有了效力。
律师点评
本案中涉及的是公司董事会会议召开规则及董事会会议决议效力的问题。董事会作为公司重要的组织机构，其会议的召开、职权的行使都是遵循一定的程序和规则的。
首先，对于董事会会议的召开，根据我国《公司法》第一百一十条第一款的规定，董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。本案中，该公司经提议定于2015年4月6日召开董事会会议，讨论决议该分校点的存废问题，并提前10天通知了每一位董事、监事的行为是完全符合法律规定的。同时根据《公司法》第一百一十一条的规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。4月6日当天，公司5位董事除朱某外的4位董事均参加了会议，已经达到了过半数出席的要求，董事会会议完全可以举行。
其次，对于董事会会议的决议，我国《公司法》第一百一 十一条规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。那么我们可以看到，本案中某教育咨询有限公司撤销效益不好的分校点的决议，是在到会的4位董事一致同意的情况下作出的决议，其符合法律规定的“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过”的要求，所以公司撤校的决议依法是完全合法有效的。(https://www.daowen.com)
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第一百一十条第一款 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
风险防范
因“重要董事”没有出席，就否认了决议的效力的想法和做法都是错误的。在公司董事会里，每位董事都是平等的，一个人只代表一票，董事会会议决议只要是合法作出的就是有效的，不存在“重要董事”的决定性作用问题影响决议效力之说。只要董事会决议遵循了法律及公司章程的规定，那就是有效决议，其他未参加会议的董事对会议决议不得有异议。