内部机制运转失灵，不亏损也是“严重困难”
案情回顾
林某某起诉某实业有限公司及戴某某，称：某实业有限公司经营管理发生严重困难，陷入公司僵局且无法通过其他方法解决，其权益遭受重大损害，请求解散某实业有限公司。
被告某实业有限公司及戴某某辩称：某实业有限公司及其下属分公司运营状态良好，不符合公司解散的条件，戴某某与林某某的矛盾有其他解决途径，不应通过司法程序强制解散公司。
经审理查明：某实业有限公司成立于2002年1月，林某某与戴某某系该公司股东，各占50%的股份，戴某某任公司法定代表人及执行董事，林某某任公司总经理兼公司监事。某实业有限公司章程明确规定：股东会的决议须经代表1/2以上表决权的股东通过，但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。2006年起，林某某与戴某某两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日，林某某提议并通知召开股东会，由于戴某某认为林某某没有召集会议的权利，会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、10月10日、10月17日，林某某委托律师向某实业有限公司和戴某某发函称，因股东权益受到严重侵害，林某某作为享有公司股东会1/2表决权的股东，已按公司章程规定的程序表决并通过了解散某实业有限公司的决议，要求戴某某提供某实业有限公司的财务账册等资料，并对某实业有限公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日，戴某某回函称，林某某作出的股东会决议没有合法依据，戴某某不同意解散公司，并要求林某某交出公司财务资料。同年11月15日、25日，林某某再次向某实业有限公司和戴某某发函，要求某实业有限公司和戴某某提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司。
一审法院判处驳回林某某的诉讼请求。宣判后，林某某提起上诉。二审法院判处撤销一审判决，依法改判解散某实业有限公司。
律师点评
首先，某实业有限公司的经营管理已发生严重困难。根据《公司法》第一百八十三条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条的规定，判断公司的经营管理是否出现严重困难，应当从公司的股东会、董事会或执行董事及监事会或监事的运行现状进行综合分析。“公司经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存有严重内部障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，某实业有限公司仅有戴某某与林某某两名股东，两人各占50%的股份，某实业有限公司章程规定“股东会的决议须经代表1/2以上表决权的股东通过”，且各方当事人一致认可该“1/2以上”不包括本数。因此，只要两名股东的意见存有分歧、互不配合，就无法形成有效表决，显然影响公司的运营。某实业有限公司已持续4年未召开股东会，无法形成有效股东会决议，也就无法通过股东会决议的方式管理公司，股东会机制已经失灵。执行董事戴某某作为互有矛盾的两名股东之一，其管理公司的行为，已无法贯彻股东会的决议。林某某作为公司监事不能正常行使监事职权，无法发挥监督作用。由于某实业有限公司的内部机制已无法正常运行、无法对公司的经营作出决策，即使尚未处于亏损状况，也不能改变该公司的经营管理已发生严重困难的事实。
其次，由于某实业有限公司的内部运营机制早已失灵，林某某的股东权、监事权长期处于无法行使的状态，其投资某实业有限公司的目的无法实现，利益受到重大损失，且某实业有限公司的僵局通过其他途径长期无法得到解决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第五条明确规定了，“当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决”。本案中，林某某在提起公司解散诉讼之前，已通过其他途径试图化解与戴某某之间的矛盾，但双方仍不能达成一致意见。两审法院也基于慎用司法手段强制解散公司的考虑，积极进行调解，但均未成功。(https://www.daowen.com)
综上所述，某实业有限公司已符合公司法及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》所规定的股东提起解散公司之诉的条件。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
风险防范
公司要解散，必须具备“公司已陷入僵局”这一条件。如果公司尚未亏损，但公司内部运营机制失灵，股东、监事权力长期无法行使，利益受到重大损失，那么公司的困难属于严重困难，可以解散公司。