个人财产与公司财产混同，股东承担连带责任
案情回顾
应某起诉某商贸有限公司及陈某，称：被告某商贸有限公司（以下简称商贸公司）由被告陈某独资经营。2012年8月2日，原告、两被告及案外人陈某坚（陈某丈夫）签订《投资合同》，约定应某对商贸公司进行投资并持有该公司股权。特别约定：签约后的3个月内，若应某对两被告在签约前和签约后所提供的财务报表、经营报表有不同意见或者两被告违约时，应某有权单方面书面通知终止投资协议，商贸公司必须无条件退还应某已投资资金。合同另约定：陈某坚将其拥有的A品牌权利完全转移给商贸公司，案外人某日用礼品有限公司（以下简称礼品公司）的所有业务转移给商贸公司。合同签订后，应某向商贸公司支付2081633元人民币，同时对财务资料进行审计。审计结果表明，商贸公司的财务、资产状况与签约前两被告所告知的财务数据严重不符，且陈某坚名下A品牌及礼品公司的业务也未按约转入商贸公司。应某依据约定通知两被告终止《投资合同》，两被告同意退还40万元，同时对余款160余万如何归还做出声明。但此后，应某多次致电、致函，两被告均拒绝退还余款。故应某要求法院判令：一、商贸公司返还投资款1681633元；二、商贸公司支付上述投资款的利息损失，自2013年5月30日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算；三、陈某对上述付款义务承担连带清偿责任。
一审法院判处被告商贸公司应于本判决生效之日起10日内返还原告应某投资款1681633元；二、被告商贸公司应于本判决生效之日起10日内赔偿原告应某逾期返还投资款的利息损失；三、被告陈某对上述第一、二项判决中被告商贸公司的债务承担连带清偿责任。
商贸公司及陈某不服一审判决，向市中级人民法院提起上诉称：一、被上诉人应某未要求商贸公司提供财务报表，即仓促汇款并派人实际深入商贸公司，不到60天时间，又根据无效的审计报告要求终止合同，应某的投资风险应由其自行承担；二、陈某个人不应承担责任。《投资合同》与陈某个人无关，陈某在合同上仅以商贸公司法定代表人的身份签字，而应某款项系汇入商贸公司账户，并非陈某个人账户，本案审理中也未发现陈某个人与商贸公司有任何经济往来。二审法院判处：一、维持原审判决第一项、第二项；二、撤销原审判决第三项；三、驳回应某的其余诉讼请求。
律师点评
关于本案：第一，关于上诉人商贸公司应如何返还投资款的问题。根据《投资合同》的约定，签约后3个月内，若被上诉人应某对于商贸公司的财务报表和经营报表有不同意见，且双方无法协调取得共识时，应某有权撤销投资合同，商贸公司同意无条件返还应某的投资资金，并终止此合同。合同履行中，应某于2012年9月29日通知商贸公司终止投资合同，并要求退还全部投资款。上诉人陈某代表商贸公司于同年11月21日回复称，尊重应某的选择，已向应某汇出40万元，同时提出其余投资款已用于支付货款及各种费用等。由此可以看出，应某要求商贸公司返还全额投资款的诉请符合双方的合同约定，在应某通知解除投资合同后，商贸公司对应当全额返还投资款也未提出异议，至于投资款是否已经用于经营以及商贸公司是否无力还款的事实并不能改变双方的合同约定，也不能据此免除商贸公司的还款义务。商贸公司的此项上诉理由不能成立。
第二，关于上诉人陈某个人是否应承担连带还款责任的问题。根据《公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。然而从本案目前的证据材料可以看出，商贸公司收到应某的投资款后，虽有部分用于支付均岱公司的员工工资及货款等费用，但是，根据双方投资合同的约定，应某投资后，均岱公司的业务将全部转入商贸公司，因此均岱公司的业务支出与应某的投资项目直接有关；这些费用的支出均用于均岱公司的业务支出，并无款项转入陈某个人账户的记录，陈某的上诉理由成立。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第六十三条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
风险防范
一人有限责任公司的股东如果不能证明公司财产独立于自己的财产，那么对公司债务，股东应当承担连带责任。因此，一人有限责任公司的股东应当注意将自己的财产独立于公司财产，避免个人财产混同公司财产。