公司清算分配应按工商登记的股份比例进行
案情回顾
姜某某是某美家具有限责任公司的股东及法定代表人，与被告邹某某、李某某、池某某、王某某、计某某、徐某、程某某8人是该公司登记股东。某美家具有限责任公司是由原集体所有制企业某时家具有限公司改制设立的有限责任公司，1997年9月18日市工商行政管理局某分局为其颁发了企业法人营业执照，注册资本500万元，工商登记的公司股东为8名自然人，出资额和出资比率分别为：姜某某129万元占25.8%、邹某某60万元占12%、王某某13万元占2.6%、徐某72万元占14.4%、程某某72万元占14.4%、池某某60万元占12%、李某某72万元占14.4%、计某某22万元占4.4%。
因股权和份额发生争议，2002年7月31日大庆市中级人民法院受理了姜某某诉邹某某、李某某、池某某、王某某、计某某、徐某、程某某股权确认纠纷案，2002年11月16日大庆市中级人民法院作出判决，该判决认定姜某某实际出资额为406649.66元，姜某某所享有的股权占某美家具有限责任公司总股本的8.13%。
2005年8月9日该公司向市工商行政管理局某分局申请变更登记，申请变更内容为：注册资本由500万元减少为353万元，该公司申请变更时提供了由变更后的股东会形成的决议和修改后的公司章程、验资报告等相关材料。工商机关将公司股东变更登记为姜某某和公司工会，出资额和出资比率分别为：姜某某193.82万元占54.91%、公司工会159.18万元占45.09%。市工商行政管理局某分局于2005年8月18日在市日报登载声明：某美家具有限责任公司1997年9月18日的注册登记属虚报注册资本取得公司登记的行为。
2009年12月11日，人民法院受理了原告邹某某、李某某与被告市工商行政管理局某分局行政登记纠纷一案，该院作出判决，撤销市工商行政管理局某分局2005年8月作出的关于某美家具有限责任公司的工商变更登记行为，并责令市工商行政管理局某分局重新作出变更登记的具体行政行为，市工商行政管理局某分局因不服提起上诉，2010年10月11日，二审法院裁定维持原判。
律师点评
本案系公司清算责任纠纷，案件的争议主要问题包括以下两个方面：
第一，涉案公司清算分配应依据的标准问题。
本案中清算分配公司作为有限责任公司，公司决定解散后，清算分配的比例在没有特别约定的情况下应严格按照公司股东的股份比例作为分配标准和依据。确认股东所占股份及清算分配比例应以实际出资或工商登记的股份比例记载为准，本案中，涉案清算公司经过多次工商变更登记及诉讼。虽然原告姜某某提供的2008年9月22日区工商局公司变更登记显示原告称占有公司股份登记为54.1%，但区工商分局在2010年12月20日为某美公司颁发的营业执照注册资金为500万元，仍是1997年登记时的状态。2011年7月22日某美公司又进行了法定代表人变更登记，由姜某某变更为程某某，变更时的章程所载明的注册资本和股本构成均与1997年登记时的内容一致。故涉案公司进行清算分配时应以当时生效的工商登记股份为准，即应以2011年7月22日的工商登记为准。
第二，在清算过程中，其他7名股东是否严格按照股份比例清算，是否侵犯原告股东的权益以及应否予以赔偿？
涉案公司清算过程中，被告与7名股东亦是根据上述生效工商登记记载的股份并通过资产评估、召开股东大会等程序，在支付职工工资、交纳劳动保险、预留清算费用、清理债权债务等基础上制订清算分配方案，从清算过程看，7名被告股东是严格按照生效的工商档案记载股权比例，按照法定程序进行的清算分配，被告的清算行为符合《公司法》要求，并未对原告的利益造成损害，原告主张被告构成侵权并赔偿损失的诉讼请求没有依据。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
风险防范
在清算过程中，在没有特别约定的情况下，公司要严格按照实际出资或工商登记的股份比例清算，不得侵犯股东的权益。