公司减少注册资本，相关手续须办好
案情回顾
被告某某船舶有限公司成立于2000年1月24日，注册资本5000万元，登记股东为原告吕某和第三人，持股比例分别为10%、90%。2014年7月20日被告章程第4条规定公司增加或减少注册资本，必须召开股东会并由经代表一半以上表决权的股东表决通过并作出决议，公司减少注册资本，还应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续；第12条规定股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：……（8）对公司增加或减少注册资本作出决议；第29条规定公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触等。
2016年7月22日，被告形成如下股东会决议：一、公司注册资本由5000万元减至1750万元；二、公司减少注册资本后，股东的出资额及持股比例如下：霍某出资额1250万元，出资比例71.43%，吕某出资额500万元，出资比例28.57%；三、公司在本决议作出后，编制资产负债表及财务清单，在10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告；四、通过章程修正案等，表决结果为：霍某同意，占总股数90%；吕某不同意，占总股数10%。2016年8月13日，被告在文汇报上刊登减资公告，记载被告经股东会决议由注册资本5000万元减至1750万元。2016年9月30日，被告出具有关债务清偿及担保情况说明（以下简称情况说明），其中记载，根据《公司法》和被告章程规定，并根据2016年7月22日被告关于减资的股东会决议，被告编制了资产负债表及财产清单，在该决议作出之日起的10日内通知了债权人，并于2016年8月13日在文汇报上刊登了减资公告，现就减资所涉及的债务清偿及担保问题作如下说明：根据公司编制的资产负债表及财产清单，公司对外债务为0万元；至2016年9月30日被告已向要求清偿债务或提供担保的债权人清偿了全部债务或提供了相应的担保；未清偿的债务，由公司继续负责清偿，并由股东霍某在法律规定的范围内提供相应的担保。该份情况说明落款加盖了公司印章，且霍某在担保人处签名确认。2017年3月，被告办理了上述减资的工商变更登记手续。因原告要求确认2016年7月22日股东会决议无效并要求被告和第三人办理相关撤销变更登记手续，故涉诉。
律师点评
本案争议焦点在于2016年7月22日被告的股东会决议是否无效，即其内容是否存在违反法律法规的效力性强制性规定的情形。
首先，该次股东会决议内容主要涉及被告注册资本减资和第三人出资额减资的事项，且该次股东会决议由被告的全体股东即原告和第三人参与表决，虽然原告投票反对，但因第三人投票同意该决议，故该决议内容已经代表2/3以上表决权的股东通过，符合《公司法》第三十七条、第四十三条的规定。被告2014年7月20日章程第四条规定与《公司法》第四十三条存在不一致之处，应以《公司法》第四十三条为准。
其次，对于原告以被告和第三人存在违反《公司法》第二十条、第一百七十七条规定情形而要求确认该次股东会决议无效并办理申请撤销登记手续的意见，《公司法》第二十条、第一百七十七条规定对于本案所涉减资事宜的2016年7月22日股东会决议，并非效力性强制性规定，故原告以被告和第三人存在违反该条款情形而要求确认2016年7月22日股东会决议无效并办理撤销登记手续的意见，不应予以支持。如果原告及其他债权人认为被告和第三人存在违反该条款情形并致使其合法权益受到损害的，可另找其他合法途径向被告和第三人进行主张。
最后，针对被告2015年9月7日形成的涉及减资的股东会决议，原告投票予以反对，且该股东会决议并未实际履行及办理变更登记手续，故原告以曾形成过该股东会决议为由，要求确认随后于2016年7月22日形成的已经实际履行并办理变更登记手续的股东会决议无效的意见，缺乏事实和法律依据，不应予以支持。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
风险防范
当公司需要减少注册资本时，需要注意哪些问题？
1.公司股东会决议内容涉及注册资本相关事宜时，决议内容须经代表2/3以上表决权的股东通过。
2.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单，并要及时通知债权人。