股东间矛盾不影响公司经营，不是“严重困难”
案情回顾
被告某食品有限责任公司成立于2002年12月11日，营业期限截至2018年12月10日，注册资本为200万元整，经营范围：生猪屠宰，肉及肉制品加工、冷冻，水产品的销售，房屋租赁。其中原告杜某某出资数额61万元、杜某出资数额50万元、张某某出资数额9万元，共占注册资本的60%。
2017年8月23日，被告某食品有限责任公司召开董事会，决议免去了杜某某的董事长职务，任命王某某为公司董事长。2017年10月12日工商登记进行了法定代表人的变更。2017年1月25日，第三人王某某以杜某某涉嫌职务侵占向公安机关报案，公安机关于2017年9月27日正式立案受理。
2017年10月17日，根据市黑臭水体整治规划要求，政府部门、投资集团与该食品公司协商约定对以下范围进行拆迁：田涧沟东侧，润生公司厂区范围内，涉及田涧沟东岸截污管道施工的红色三层办公楼、原蛋厂生产车间、熟食车间全部，以及部分树、棚、地面等附属物。2017年10月23日，该食品公司进账补偿款100万元。根据该食品公司与投资集团签订的补偿协议约定，该宗土地使用权补偿为2050.07万元，搬迁补助为1585.0583万元，搬迁补偿费用总计3635.1283万元，该费用根据不同时间节点按比例支付。原告杜某某与第三人王某某等曾因股权转让、增资决议等事项诉诸法院。现3名原告申请解散公司，被告某食品有限责任公司及第三人王某某等12名股东均表示不同意解散，故形成本案纠纷。
律师点评
判断公司是否应予强制解散的基本前提，应考量涉诉公司是否陷入了“公司僵局”的状态。
《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”相关司法解释也规定了人民法院受理解散公司诉讼的四个条件：第一，公司持续2年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；第二，股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续2年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；第三，公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；第四，经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。由此可见，公司解散作为股东之间矛盾难以调和而指向的最终救济手段，但法律为其设定了严格的条件。如果通过其他途径可以解决就不得解散公司。
本案中，3名原告认为其与第三人股东之间存在激烈矛盾，引发多次民事诉讼，并向公安机关报过案，股东之间已经不存在“人合”的基础，且认为公司的存续严重侵害了原告的合法权利，故申请公司解散。经庭审查明，被告某食品有限责任公司的原法定代表人确与第三人股东之间有一些纷争，但公司通过意思自治仍然正常开展业务，公司整体因政府规划需要而处于搬迁过程中，除房屋租赁外的业务虽暂时受到了影响，但公司运行机制及业务发展并非发生严重困难，更不意味着公司已无继续存在的意义。3名原告要求解散公司应首先通过提请召开股东会、股权转让等方式妥善解决，在原告未提供证据证明其已穷尽其他方式仍无法解决的情况下，原告申请解散公司的理由不足，未能达到必须解散公司的程度。且原告对于其实体权益受到的侵害，亦未提供证据加以证明，故对原告的诉讼请求不应予以支持。
关联法条
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
风险防范
《公司法》将“公司经营管理发生严重困难”作为股东提起解散公司之诉的条件之一。判断“公司经营管理是否发生严重困难”，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。公司虽处于盈利状态，但其股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定为公司经营管理发生严重困难。