融资租赁履行期限届满后的合同责任
——信达金融租赁有限公司诉山东光大科技发展有限公司等融资租赁合同案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
北京市第二中级人民法院（2016）京02民初字第282号民事判决书
2.案由：融资租赁合同纠纷
3.当事人
原告：信达金融租赁有限公司（以下简称信达租赁公司）
被告：山东光大科技发展有限公司（以下简称光大科技公司）、山东光大日月油脂股份有限公司（以下简称光大油脂公司）、山东光大日月集团有限公司（以下简称光大集团公司）、丁某忠、李某庆
【基本案情】
2011年12月22日，信达租赁公司作为甲方（出租人），光大科技公司和光大油脂公司作为乙方（共同承租人）签订了编号为XDZL2011-054号《融资租赁合同》，该合同约定：乙方以筹措资金为目的，将其在附件一《租赁物清单》中载明的拥有真实所有权并有权处分的租赁物转让给甲方，再由甲方出租给乙方使用；甲方根据乙方上述目的融资受让乙方转让给甲方的租赁物并出租给乙方使用；租赁物的转让价格为2亿元；甲方向乙方支付转让价款之时租赁物的所有权转归甲方；租赁期限为4年，自2011年12月20日起至2015年12月20日止；乙方分16期向甲方支付租金，支付方式为等额租金季后付，每期14811828.60元，概算租金总额为236989257.60元；租赁利率按中国人民银行公布的人民币4年期贷款利率上浮20%，签约时租赁利率为8.28%；租赁物的留购价格为100万元；租赁保证金为3000万元。若乙方未履行或未完全履行本合同项下义务，甲方有权以租赁保证金按逾期利息、其他应付款项、应付租金、约定损失赔偿金、留购价款的顺序冲抵乙方对甲方的欠款。租赁服务费为800万元，甲方收取后不予退还；租赁期限届满，在乙方清偿完毕本合同项下应付甲方的全部租金及其他应付款项的前提下，乙方按留购价格（即100万元）向甲方支付留购价款后按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。若乙方出现违约情形，甲方有权采取以下一项或多项措施：……（2）立即向乙方追索本合同项下所有到期未付租金、逾期利息、全部未到期租金、其他与本合同相关的应付款项；……（4）终止本合同；（5）要求乙方返还租赁物或直接进入租赁物所在地取回租赁物；（6）对乙方任何到期未付款项，按每日万分之五收取逾期利息直至甲方收到全部的未付款项及逾期利息；（7）要求乙方赔偿甲方因乙方的违约行为而受到的全部损失。
《融资租赁合同》签订同日，光大集团公司及其丁某忠分别向信达租赁公司出具了编号为XDZL2011-054-QYBZ001号和XDZL2011-054-GRBZ001号《不可撤销的保证函》，对《融资租赁合同》项下承租人的义务提供连带责任保证。
2011年12月22日，信达租赁公司向光大科技公司和光大油脂公司支付了租赁物转让价款共计2亿元。
在合同履行过程中，甲方与乙方于2014年1月16日签订了编号为XDZL2011-054-BCXY001号的《补充协议》，将主合同项下部分租赁物变更为附件《租赁物清单》所列内容。
2014年11月21日，双方签订了编号为XDZL2014-055号《融资租赁合同补充协议二》，约定以剩余6期未付租金的本金82318783.56元为基数于2015年分4期支付。同时，合同约定将原租赁合同项下光大油脂公司提供的租赁物变更为附件一《租赁物清单》所列内容。
2014年11月21日，光大集团公司及其丁某忠分别再次向信达租赁公司出具了编号为XDZL2014-055-QYBZ001号和XDZL2014-055-GRBZ001号《不可撤销的保证函》，对《融资租赁合同》《补充协议》《融资租赁合同补充协议二》项下承租人的义务提供连带责任保证。
2014年11月21日，李某庆与信达租赁公司签订了编号为XDZL2014-055-ZY001号《质押合同》，李某庆以其持有的光大集团公司5.41%的股份为信达租赁公司设定质押，为《融资租赁合同》《补充协议》《融资租赁合同补充协议二》的履行提供质押担保。
2014年12月1日，信达租赁公司与李某庆在山东省泰安市东平县工商行政管理局办理了股权出质设立登记手续。
2015年12月14日，《融资租赁合同补充协议二》约定的履行期届满，光大科技公司，光大油脂公司未履行任何义务。光大集团公司、丁某忠、李某庆亦未履行各自的担保责任。
2016年11月16日，光大科技公司、光大油脂公司共同向法院邮寄了一份《关于某一确租赁物价值的函》，确认本案所涉全部租赁物现有价值为100万元。经询问，信达租赁公司对租赁物价值不予确认，不认可该租赁物价值为100万元，并表示，如果涉案租赁物不能返还，则另行解决，不要求光大科技公司、光大油脂公司在本案中赔偿100万元。
【案件焦点】
1.融资租赁合同履行期限届满后，出租人是否可以既要求解除融资租赁合同、收回租赁物，又要求承租人支付全部租金；出租人是否可以既要求承租人返还租赁物，又要求承租人支付合同约定的留购价款。2.在出租人不确认、不要求承租人按照其确认的租赁物价值100万元（留购价款亦为100万元）赔偿的情况下，在判决主文中，是否还需要判决：如果租赁物不能返还，承租人应按照融资租赁合同约定的留购价款100万元承担赔偿责任，是否可以由出租人另行解决。(https://www.daowen.com)
【法院裁判要旨】
北京市第二中级人民法院经审理认为：《中华人民共和国合同法》第二百三十七条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条规定，承租人将其自有物出卖给出租人，再通过融资租赁合同将租赁物从出租人处租回的，人民法院不应仅以承租人和出卖人系同一人为由认定不构成融资租赁法律关系。本案中，《融资租赁合同》约定的融资租赁模式即为上述司法解释第二条规定的售后回租，售后回租交易即承租人与出卖人相重合并不违反《中华人民共和国合同法》中有关融资租赁合同构成要件的规定。信达租赁公司与光大科技公司、光大油脂公司之间的法律关系应为融资租赁法律关系，并非借款关系。《融资租赁合同》《补充协议》《融资租赁合同补充协议二》《质押合同》《不可撤销的保证函》均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，各方当事人均应依约履行己方义务。
《融资租赁合同》及《补充协议》《融资租赁合同补充协议二》签订后，信达租赁公司作为买受人与出租人履行了《融资租赁合同》及《补充协议》《融资租赁合同补充协议二》项下义务，即信达租赁公司按约定支付了融资款项2亿元，同时将《融资租赁合同》及《补充协议》《融资租赁合同补充协议二》项下租赁物出租给光大科技公司、光大油脂公司使用，而光大科技公司、光大油脂公司作为承租人未按《融资租赁合同》及《补充协议》《融资租赁合同补充协议二》的约定向信达租赁公司支付全部到期租金，构成违约，信达租赁公司有权依据《融资租赁合同》《补充协议》及《融资租赁合同补充协议二》的约定，要求光大科技公司、光大油脂公司支付已到期的全部租金并承担相应的违约责任。光大集团公司、丁某忠、李某庆亦应依约向信达租赁公司承担相应的担保责任。
信达租赁公司与光大科技公司、光大油脂公司在《融资租赁合同》中约定，若光大科技公司、光大油脂公司未履行或未完全履行本合同项下义务，信达租赁公司有权以租赁保证金按逾期利息、其他应付款项、应付租金、约定损失赔偿金、留购价款的顺序冲抵光大科技公司、光大油脂公司对信达租赁公司的欠款，故法院确认，光大科技公司、光大油脂公司已向信达租赁公司支付的3000万元保证金按先抵扣逾期利息、再抵扣租金的顺序予以抵扣。
信达租赁公司与光大科技公司、光大油脂公司在《融资租赁合同》中约定，甲方向乙方支付转让价款之时租赁物的所有权转归甲方；若乙方出现违约情形，甲方有权要求乙方返还租赁物或直接进入租赁物所在地取回租赁物；租赁期限届满，在乙方清偿完毕本合同项下应付甲方的全部租金及其他应付款项的前提下，乙方按留购价格（即100万元）向甲方支付留购价款后按“现时现状”留购租赁物，取得租赁物的所有权。依据上述约定，信达租赁公司有权要求光大科技公司、光大油脂公司返还租赁物。在《融资租赁合同》《补充协议》及《融资租赁合同补充协议二》约定的租赁期届满，光大科技公司、光大油脂公司未清偿完毕本合同项下应付信达租赁公司的全部租金及其他应付款项的情况下，光大科技公司、光大油脂公司对租赁物没有购买权，故对信达租赁公司要求光大科技公司、光大油脂公司返还租赁物的诉讼请求，法院应予以支持。因信达租赁公司对租赁物价值不予确认，不要求光大科技公司，光大油脂公司在租赁物返还不能的情况下赔偿100万元，并表示，如果涉案租赁物不能返还，则另行解决。故法院不确认租赁物价值。出现租赁物返还不能的情况，双方另行解决。
信达租赁公司要求光大科技公司、光大油脂公司支付律师代理费5万元，因双方在《融资租赁合同》中约定，若光大科技公司、光大油脂公司出现违约情形，信达租赁公司有权要求违约方赔偿全部损失，该5万元律师费损失已实际发生，且信达租赁公司属于无过错方，其要求赔偿的律师代理费5万元亦较为合理，故法院对信达租赁公司此项诉讼请求予以支持。综上所述，信达租赁公司要求光大科技公司、光大油脂公司支付全部到期未付租金及相应的逾期付款违约金，要求光大集团公司、丁某忠、李某庆对上述全部付款义务承担相应的担保责任，事实清楚，证据充分，理由正当，法院予以支持。
北京市第三中级人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百三十七条、第二百四十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第二十条之规定，判决如下：
一、山东光大科技发展有限公司、山东光大日月油脂股份有限公司于本判决生效后十日内向信达金融租赁有限公司支付全部到期未付租金共计87762022.20元；
二、山东光大科技发展有限公司、山东光大日月油脂股份有限公司于本判决生效后十日内向信达金融租赁有限公司支付全部到期未付租金的逾期利息，其中截至2016年7月31日的逾期利息为15243584.20元，并支付自2016年8月1日起至山东光大科技发展有限公司、山东光大日月油脂股份有限公司实际清偿完毕之日止、以全部到期未付租金87762022.20元为基数、按照每日万分之五计算的逾期利息；
三、山东光大科技发展有限公司、山东光大日月油脂股份有限公司已向信达金融租赁有限公司支付的3000万元保证金按先抵扣本判决第二项金额、再抵扣本判决第一项金额的顺序予以抵扣；
四、山东光大科技发展有限公司、山东光大日月油脂股份有限公司于本判决生效后三十日内向信达金融租赁有限公司返还上述《补充协议》之附件《租赁物清单》《融资租赁合同补充协议二》之附件一《租赁物清单》项下的所有租赁物；
五、山东光大科技发展有限公司、山东光大日月油脂股份有限公司于本判决生效后十日内向信达金融租赁有限公司支付律师费5万元；
六、如果山东光大科技发展有限公司、山东光大日月油脂股份有限公司逾期不履行本判决第一项、第二项、第五项确定的债务，信达金融租赁有限公司有权对李某庆质押的山东光大日月集团有限公司的5.41%的股权，以折价或者拍卖、变卖所得的价款优先受偿；
七、山东光大日月集团有限公司、丁某忠就本判决第一项、第二项、第五项确定的山东光大科技发展有限公司、山东光大日月油脂股份有限公司的债务，向信达金融租赁有限公司承担连带清偿责任；
八、山东光大日月集团有限公司、丁某忠承担保证责任后，有权向山东光大科技发展有限公司、山东光大日月油脂股份有限公司追偿。
【法官后语】
融资租赁合同纠纷案件近年来较多，但多为履行期限并未届满，出租人要求承租人支付到期租金和未到期租金（即宣布未到期租金加速到期）的案件（本质上是继续履行合同），或者出租人要求解除融资租赁合同支付到期租金并返还租赁物的案件。
本案系融资租赁合同履行期限届满后，出租人要求解除融资租赁合同，要求承租人支付全部到期租金；同时，出租人既要求承租人返还租赁物，又要求承租人支付合同约定的留购价款的案件。该案件具有一定的典型性。本案中，因融资租赁合同履行期限届满，出租人无须再要求解除合同，即可收回租赁物，并要求支付全部租金（全部租金已经到期）。出租人不能既要求承租人支付留购价款，又要求承租人返还租赁物。承租人支付全部租金和留购价款后，租赁物应归承租人所有。经法院释明，庭审中，出租人撤回了要求解除融资租赁合同的诉讼请求，亦撤回了要求承租人支付留购价款的诉讼请求，选择要求承租人支付全部到期租金，并返还租赁物。
承租人确认本案所涉全部租赁物现有价值为100万元（融资租赁合同中约定的留购价款同为100万元）。经法院询问，出租人对承租人确认的租赁物价值100万元不予确认，即不认可该租赁物价值为100万元，并表示，如果涉案租赁物不能返还，则另行解决，不要求承租人在本案中赔偿100万元。在出租人不确认、不要求承租人按照留购价款100万元赔偿的情况下，在判决主文中，是否还需要判决：如果租赁物不能返还，承租人应按照融资租赁合同约定的留购价款金额100万元（本案中即承租人确认的租赁物价值）承担赔偿责任。本案最终选择了尊重守约方即出租人的意愿，若发生了租赁物灭失等承租人不能返还租赁物的情形，未判决承租人按照融资租赁合同约定的留购价款金额100万元承担赔偿责任，即可由出租人另行解决。
编写人：北京市第二中级人民法院 李丽