将计就计，旗开得胜
1941年2月，隆美尔率领德国非洲军团（Deutsche Afrika Korps，简称DAK）来到北非战场，虽然碰到英军的抵抗，由于他指挥得当，部队攻击迅猛，在总趋势上，隆美尔占着主动地位。1942年1月，他在北非的军事行动升级为战略主攻。1月25日，英军撤离班加西，隆美尔将战场推进到加扎拉一线，5月又推进到比尔哈凯姆，英军坦克和步兵分两批攻击，遭到非洲军团猛烈反击，英军第八集团军被歼一个装甲旅、四个炮兵团和三个步兵营，损失坦克50辆。
6月，英军控制的托布鲁克被德军占领。隆美尔到北非时间不长，却战果辉煌，被称为“沙漠之狐”。丘吉尔得知部队在北非损兵折将，一败涂地后，想要力争在短时间内收复失地。奥金莱克奉命飞赴前线，自兼第八集团军司令，并把精锐的新西兰师投入战场，算是暂时挡住了非洲军团的步伐，在阿拉曼组成了一道新防线。一周后，奥金莱克针对非洲军团的战线过长弱点，成功地组织了一次反击，但这次反击规模不大，没有伤及非洲军团的元气，此战后来被称为“第一次阿拉曼战役”。
丘吉尔仍不满意，他认为英军在北非必须打几个大战役、翻身仗，才能扭转战局，这样小打小闹改变不了被动态势。于是，他飞到开罗，亲自找奥金莱克谈话。坦言说，英军在远东和中东军事受挫，民众对自己的信任度下降，他迫切需要在北非打几个大胜仗，扭转被动局面。奥金莱克再三解释说，英军与非洲军团相比，力量相差悬殊，要想打几个大胜仗，难度太大。丘吉尔听不进他的解释，愤怒之极地说：“你不干我请别人干！”奥金莱克坚持说，指挥官万万不能回避战场实际，万万不能拿士兵的生命做无谓的牺牲。从不喜欢别人教训自己的丘吉尔，恼怒地挥挥手说：“你不干就走吧，我要选一个能指挥打大胜仗的指挥官顶替你！”
丘吉尔此次下定了决心，对非洲英军高层指挥官进行了大换血，原本英军驻缅甸的司令亚历山大调到北非为中东战场司令，由戈特将军担任第八集团军司令。但不幸的是戈特将军在上任途中乘坐的飞机被德军的特遣飞机击毁，导致机毁人亡。事后得知，德军特遣飞机攻击的目标是丘吉尔的座机，德军误将戈特乘坐的飞机当成丘吉尔的座机，戈特成了丘吉尔的替死鬼。
8月4日，丘吉尔任命蒙哥马利为第八集团军司令。蒙哥马利接到命令，于8月13日抵达埃及开罗，他放下行李，立即找到刚上任的英军中东总司令亚历山大。
亚历山大从缅甸战场调过来，为了消灭北非德军，为了靠近前线指挥，他把中东总司令部从灯红酒绿的开罗，搬到开罗郊外沙漠，带一个袖珍型小参谋团，组成了指挥所，吃住在卡车后面的拖车内。亚历山大见到蒙哥马利，对他说，我和你都是刚到北非，就如同两人在一张白纸上同画一幅画。我俩分工明确，我的责任是尽量在战略指导上给予你帮助，还有后勤保障方面，我会尽量做好，你的作战指挥我不会过多指手画脚，不会包办一切，你就放心地干吧。
英军战史上，将亚历山大和蒙哥马利看成是最合适的黄金搭档。亚历山大在战略上十分精明，蒙哥马利是战术上的精英，拥有出色的战场组织能力，他严格治军练兵，在英国是数一数二的战术家。虽然两人性格不同，却配合默契。蒙哥马利个性强悍，说一不二，亚历山大性格温和，什么事都同下级商量着办。
蒙哥马利要离开时，问亚历山大还有什么吩咐，亚历山大说：“为了振奋士气，设法打个小胜仗鼓励大家一下如何？”
蒙哥马利考虑后说：“让我试试吧。”
蒙哥马利没走出多远，突然想到一个问题，便又回头向亚历山大要求解决一下。亚历山大说：“我负责战略指导，更负责从海陆空全面支持作战，答应你的要求。”
蒙哥马利的要求是组建一个机动后备军。亚历山大批准了他以新西兰师和两个装甲师组成机动后备军，定名为十字军。
8月15日，蒙哥马利坐车来到离埃及几百公里以外的第八集团军司令部。在司令部军官会上，他第一句话就说：“从现在起，英军无论碰到什么情况和困难，都不许后退，谁后退就处决谁！如果我后退，你们当中的任何人都可以打死我，你们呢？能不能做到？”
大家齐声回答：“能！”
接着，蒙哥马利就和参谋们一起，研究如何马上打一个小胜仗鼓舞士气。(https://www.daowen.com)
蒙哥马利从与大家的交谈中了解到，原来奥金莱克临离开前，就曾经搞了个计划。
蒙哥马利盯着地图看了大半天，又挥笔写了三张纸。他再三推敲作战方案后，又翻看奥金莱克原先的那个作战方案。这时，参谋长德甘冈来问蒙哥马利计划搞得怎么样了，蒙哥马利充满信心地说，陷阱已挖好，就等着“沙漠之狐”来了。
英军侦察到隆美尔在8月下旬有个进攻计划，蒙哥马利将计就计，计划诱使非洲军团进入阿拉姆哈勒法岭，歼灭一部或大部。
事后，参谋们将蒙哥马利的计划与奥金莱克的计划细细地对照了一下，两者大致相同。
这期间，蒙哥马利的情报部门截获了希特勒总部与隆美尔来往的数十份密电，蒙哥马利分析到隆美尔的补给线长，剩下的粮油不足，飞机损坏数量天天增加，还掌握了隆美尔将计划在8月29日发起攻击，目标是阿拉姆哈勒法岭。
蒙哥马利的空中力量强大，可以使用空军轰炸隆美尔部队。他计划在阿拉姆哈勒法岭北面派出第九澳大利亚师重兵防守特勒埃突出部，第九澳大利亚师和鲁瓦伊萨特岭之间的地区由第一南非师把守，鲁瓦伊萨特岭本身由第五英印师据守，而岭南的第二新西兰师则在代尔穆纳西卜高地上担负正西和西南方向的防守任务。
开战前一天，隆美尔反复审视作战计划，确定进攻日期推迟到8月31日。
此战英军出动750辆坦克，其中164辆是装有75毫米炮的美国重型坦克。英军还有夜航轰炸机，所以，在实力上蒙哥马利远远超过了隆美尔。
8月31日，隆美尔下令部队出动，但两个小时前，英军侦察机侦察到德军坦克的集结地后，就用了50架夜航轰炸机去轰炸德军坦克，致使德军损失不小。当攻击开始时，德军坦克出动不久，就碰到英军布设的地雷，坦克爆炸时德军用火炮还击英军。蒙哥马利电令空军飞临德军上空，进行来回密集轰炸，德军伤亡加大，第二十一装甲师长冯·俾斯麦阵亡。隆美尔仍然出动100辆坦克从希迈马特发起猛攻，途中遭到英军第二十二装甲旅和新西兰第二十三装甲旅的拦截，英军轰炸机始终在德军上空频频丢炸弹。这时，天昏地暗，刮起了沙尘暴，双方都看不清对方。战斗只好暂停，两三个小时后沙尘暴一停，战火又起。德军开始分几路猛攻，均遭到英军的顽强阻击。9月1日拂晓，德军坦克部队再次向英军第二十二装甲旅冲来，但是在遭受重大伤亡后被迫退走。下午，他们重新发起进攻，但再次被那些隐蔽在工事内的第十装甲师的坦克打得落花流水。蒙哥马利集中兵力，收紧了那道对非洲军团的包围圈。那天，德军装甲部队从早到晚不断遭到英军大炮和轰炸机的痛击，夜幕降临后，夜航轰炸机继续实施无间歇的轰炸。天黑前，非洲军团曾三次试图突围，均未成功，反而蒙受了惨重的伤亡。
次日，非洲军团显然无心重新发动进攻，于是蒙哥马利决定主动进攻。但是，隆美尔已经再也支撑不下去了。9月3日下午，德军装甲纵队开始后撤。
蒙哥马利观察德军撤退后，认为在敌人后退时追击，肯定会追击到敌人的出发地。但是，自己对敌人的出发地有些什么防御工事、有没有雷区一点不清楚。再说自己部队在此战中也有损失，急需休整才能再战，于是，他决定见好就收，下令停止追击，结束战斗。
此战德军损失3000人和49辆坦克，英军损失1700人和67辆坦克。英军虽有损失，但蒙哥马利对战果很满意，觉得已经掌握了战场主动权，认为第八集团军在战役中表现很好，是一支士气高昂的部队，他对打好下一仗充满了信心。