“同等条件”的文义解释之“条件”

《公司法》虽然规定了“同等条件”下股东享有优先购买权,但是“同等条件”的“同等”并没有法律界定。由于法律的欠缺,如果章程没有明确,只能由股东自行决定。转让股东的利益诉求就是第一位的,有可能按照自己的意愿作出适合于他想外部买受人的条件,因为这样做并未违反合同法。

同时,“同等条件”也是约束优先购买权股东的重要手段,“同等条件”是股东行使优先购买权的实质条件,其目的在于限制权利人滥用优先购买权,保护转让股东和外部买受人的利益,“表明股东优先购买权制度并非完全剥夺外部买受人受让股权的机会,若条件高于优先购买权人,仍可以受让股权”^[1]

不过,公司法中“同等条件”的用语,是有解释的限制的,并非可以任意演绎。合适的法律解释就成为必须。

“股东的优先购买权,是为了使权利人有一个优先的机会,获得出让的标的物,而不是因为该优先的权利获得购买条件上的优惠,所有权人在选择交易对象时受到了一定的限制,但是实际性的利益并不会因为交易对象的限制而遭受损失”^[2]。因此,“同等条件”的内容是由转让股东和外部买受人协商的,其他股东无权参与决定这些条件,只能选择接受或者不接受。

从字面意义上,“同等条件”可以分为两个部分内涵,即“同等”和“条件”。我们就从条件谈起。