“同等条件”中“条件”的解释

法律对股东行使优先购买权的条件进行了限制,由于“同等条件”指的是股东出售股权的条件,是其他股东行使优先购买权的首要要求和实质条件^[3]。由于股权转让是转让股东和外部买受人通过订立股权转让合同的方式完成的,双方将股权转让涉及的具体事项明确列入合同,进而约定各自的权利和义务。而运用合同法的理论进行分析,“同等条件”就是指股权买卖合同中所指的条件,也就是买卖合同的条款。因此,分析买卖合同中对双方当事人利益有决定性影响条款的内容和成因,成为分析“同等条件”的关键。因此,在实践屮“同等条件”所包含的具体内容可以使用《合同法》中关于合同内容的规定。合同的基本内容,根据《合同法》的规定,其基本要素包括:标的,数量,质量,价款或者报酬,履行期限、地点和方式,违约责任,解决争议的方法。其中数量、价款、履行期限、地点和方式是合同要素中适合股权转让的基本要素,就是条件的内容^[4]。

另外,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(四)法院征求意见稿》第25条规定,股东转让股权之前虽然通知了其他股东,但未将外部买受人的有关情况、拟转让股权的数量、价格及履行时间、方式等股权转让的主要条件告知其他股东的,人民法院应当认定转让股东未履行公司法第72条规定的通知义务。由上可知,我们所确定的“同等条件”的具体内容主要包括拟转让股权的数量、价格及履行时间、方式等。