对资产证券化的理解
（一）资产证券化的多种定义
通常来说，一个准确的定义能够明确研究对象的范围，体现其特征，是开展某项研究的基础。但是在资产证券化的研究领域，对资产证券化提供一个公认的定义这一目标却从未实现过。盖因资产证券化自诞生以来，内容不断丰富、所应用的领域不断扩展、其采用的技术、方法等也在不断进步。基于某一阶段的发展情况而对资产证券化所下的定义时效性较强，也容易在未来出现定义落后于实践的尴尬。另外，资产证券化是一项复杂的金融活动，很难用一个简单的定义涵盖。而且这一活动需要众多参与主体的协调配合，具体交易关系复杂，也导致了站在不同参与主体的角度，其对资产证券化的认识角度总是有所区别、有所侧重的。因此，即使站在整体的角度对资产证券化下一个定义，也难免挂一漏万，遗漏很多重要内容。
因此，为了更好、更全面地理解资产证券化，需要从多角度来对“资产证券”进行分析。
1.不同研究者对资产证券化的定义
从资产证券化的金融本质来下定义，是经济学家常用的方法。有学者认为资产证券化是一个替代原来银行融资，而由出资人和融资人通过金融市场达成融资交易的过程。[2]这个定义突出了资产证券化是一种新型的市场信用交易体制的本质特征，将资产证券化与原有的银行及其他金融机构间接信用交易市场区别开来。但这一特征同样适用于传统的证券化实践，并不是自20世纪70年代以来的资产证券化的创新所独有的。从严格意义上说，这一定义过于宽泛，在实践操作中没有太大意义。
从资产证券化的操作的角度，Hess A.Beston将资产证券化看作是把银行贷款转化为证券的过程[3]。
还能从融资的角度定义资产证券化，认为资产证券化是通过将低流动性资产转化为高流动性证券进行融资的过程。
甚至还可以从风险角度来定义资产证券化，Schwarcz的观点是：“资产证券化是隔离公司风险的手段，其融资成本一般低于其他融资形式的融资成本。”[4]
2.对定义的归纳总结
资产证券化的五花八门的定义反映出的正是资产证券化作为一种新的金融活动（或者说金融现象）所体现出来的广泛性、复杂性、发展性。广泛性表现在资产证券化这一术语涵盖了众多的金融产品或者融资手段，其中有贷款资产证券化和各种权益的证券化。甚至还包括了基于各类应收款（如信用卡贷款、汽车金融贷款等）的证券化、不动产的证券化（如REITs），甚至目前出现了企业整体证券化。而且目前利用证券化技术进行的各项金融活动的范围还在不断扩大。复杂性体现在两个方面：一是资产证券化所需要的参与者众多，包括发起人、发行人、投资者、中介机构等（这还不包括更加复杂的资产证券化金融衍生产品的参与者）；二是资产证券化交易过程复杂，从资产的选择，到交易结构的分层设计、增信措施的选取直至上市交易都非常复杂。故而，这类融资活动的众多参与者和复杂的交易过程使其在不同阶段、在不同参与者的视角中呈现出不同的表现形式，也很难用简单的定义涵盖资产证券化的整个过程。发展性除了可用于证券化的资产日益增多外，更体现在交易结构和交易手段的进步。资产证券化的交易结构日渐复杂，交易手段日益丰富，特别是资产证券化极高的包容性使大量的金融工具可以与之相结合，产生不断的金融创新。因此，面对资产证券化这样十分复杂、生机勃勃的金融活动，要对其下一个能够照顾到方方面面的定义是十分困难的。过于宽泛的定义对理解资产证券化帮助寥寥，细化定义的尝试又难顾周全。
正是因为定义的难度，所以有学者转而通过描述的方式将具有一定共性的金融活动置于资产证券化的名义之下。资产证券化（Securitization/Assets Backed Securitization）、结构化金融（Structured Financing）等术语实际上是对上述运用了证券化技术，实现了证券化功能金融活动的特征描述。尽管目前尚未能够对资产证券化下一个公认的定义，但并没有对资产证券化的研究和实践造成混乱。无论在理论界还是实践部门，对于某一种类型的金融活动是否属于证券化都有着明确的共识。各种能够归类在“资产证券化”名义下的金融活动，都具有将“资产”转变为“证券”的共性。因此，“资产”被“证券化”这个内涵，可以作为研究资产证券化的突破口。本书将根据不同类型具有代表性的资产证券化形式，归纳总结其共性而进行研究。
（二）资产证券化语义分析
英文术语“Assets Securitization”被直译为“资产证券化”，直观地显示出了这一金融活动的特征。从语言文本的角度上理解这一个复合词，指的是将“资产”进行“证券化”的这样一个过程和结果。因此，对“资产”和“证券化”进行分析有助于更好地理解其含义。
1.资产
资产证券化中，资产是被证券化的客体，证券化的活动是围绕着资产而进行的。英文中表达“资产”这一概念使用的词汇是Asset。这一概念应用于经济、金融和会计领域，特别是在会计领域这是重要的基础概念。从企业角度来说，资产代表着能够在未来给企业带来经济利益的潜在能力。例如，增加企业未来的收益，或者减少企业未来的支出，都可以被认为是一种资产。而以较为宽泛的视角进行考察，则可以参考FASB[5]给出的定义：“资产是某一特定主体由于过去的交易或事项而获得或控制的可预期的未来经济利益。”[6]我国《企业会计准则》中将资产定义为“企业过去的交易或事项形成的，由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源”。而其中“企业拥有或控制”指的是：“企业享有某项资源的所有权，或者虽然不享有某项资源的所有权，但该资源能被企业所控制。”[7]“资产在会计上又进一步分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产和其他资产。”[8]所以，只要能够为拥有资产的主体带来未来经济利益的任何财产或权利都可以被称为资产。
在法律上与之最为接近的概念是财产（property），指的是：“所有权的客体，包括一切有金钱价值的物（thing）与权利。大体可以分为有形财产（tangible property）和无形财产（intangible property）两类，前者指一切以物理形态存在的物体，如土地、房屋等有形物；后者为各项财产性权利——如继承权、知识产权、损害求偿权等——及其他不以物理形态存在的事物——例如商誉（good will）”。[9]
一般民法理论通常将财产视为一种集合权利，包含了具有金钱价值的权利。而所谓的金钱价值：“指的是可通过让与获得对价或可以以金钱表示，包括了物权、债权以及知识产权、股权等，而无法以金钱衡量的人格权、身份权则不属于财产。”[10]这一学理定义在立法中也得到充分体现，如我国民事法律中都按照上述定义仅将能够用金钱计量的权利视为财产。[11]除此之外，理论上也把财产根据其是否能够直接带来经济价值的增加或减损，分成了积极财产：即前述的各项权利；消极财产：指引起金钱价值减损的债务、义务等。此种区分只是学理上的一家之言，并不影响对财产的通常认知。
法律上的财产概念所体现的并不是某一种具体的权利，而是由各种具有金钱价值的权利所构成的“权利束”。[12]这一“权利束”本身并不表现出具体的利益，而是通过组成的各种具体权利体现。财产效用的体现是由权利主体所拥有的各种具体的权利所组成。“财产的保护和变动应适用各具体权利的规范，不存在维护财产整体性的理由”[13]。也就是说，“财产”是对各种能够以金钱衡量的权利的统称。
所以可以说，从财产的定义来看，其与资产的概念是最为接近的。只要是能够为财产或资产的主体带来可以以金钱计量的权利或利益的，就能够归入财产或资产的范畴。只不过两者的定义角度和适用范围不同。在经济活动中，“资产”的使用更为常见，而在法律意义上，则多用“财产”一词。
资产证券化是一种市场自发产生的金融实践，其内容更多的是从企业经营实务的角度出发。实践中所指的资产范围与会计学上的资产内涵外延基本一致。因此在金融实践中，能够作为证券化活动基础资产的，主要指的是能够产生可预期的现金流，可以满足投资者回报要求并为原权利人实现融资目的的财产和财产性权利。此外，资产证券化还将未来可期待的金钱债权，如道路的通行费、未来租金收入等根据会计准则在发生前无法计入资产科目的财产性权利纳入了资产的范围。[14]这从一个侧面说明了资产证券化的创新之处，其对资产的认定不再限于既有规则的限制，其着眼点不在于对象目前的状态，而是在于其未来产生可衡量现金收入的能力。将传统上以既存状态作为金融活动构建基础的思维方式转变为以未来状态为基础。这一变化使资产证券化可以通过不断的金融技术进步扩展其涵盖范围，实现自身的不断创新。
资产证券化发展的历史就说明了这一点，从最初的抵押贷款证券化发展至今，可证券化的基础资产“已经扩展到了一百多种，且规模有不断扩大的趋势。”[15]
2.证券化
证券化顾名思义，指的是将某种事物从原始形态转化成为证券这一最终形态的手段或者结果。通过证券化的手段，改变资产原来的权利形态，使之成为一种“证券”就是证券化的目的。资产证券化中的证券指的是有价证券自不待言。但是需要指出，“如果仅仅是为了便于权益出售或流通，将权益小额化而没有达到有价证券化的程度，则最多算是流动化，而不能称为证券化。”[16]
证券作为一种权利凭证的历史较早，我国古代就出现了飞钱、交子等类似证券的凭证。但现今意义上的有价证券还是伴随着资本主义的发展产生的。公认的现代证券起源于“16～17世纪德国政府公债的发行和英国、荷兰股份公司（东印度公司）的出现”。[17]现代证券法上所涵盖的证券范围是非常广泛的，具有代表性的是美国1933年《证券法》所给出的定义，基本涵盖了各种可以表征权利的凭证。[18]
就广义上而言，证券的诞生就伴随着证券化的过程。传统的公司发行股票、债券等有价证券的行为也是证券化的一种。所以，证券化本身不是一个创新的概念，而是古已有之的一种经济行为。为与传统的证券化相区别，理论界和实务界将20世纪70年代出现的一些以资产为对象进行证券化的金融创新称为资产证券化。
有学者将发行股票、发行债券或收益凭证等企业金融活动称为传统证券化，此类证券化是以发行人本身作为证券化的对象；将以“债权（金融资产）、不动产（固定资产）和未来收入等发行人资产作为证券化对象的称之为资产证券化”。[19]
也有的学者将证券化分为一级证券化和二级证券化。[20]一级证券化通常指传统的证券化，指的是融资主体在市场上进行证券的发行的行为，例如发行债券、发行股票等。二级证券化指利用资产进行证券化，也就是以存量资产为基础发行证券并销售，比如信贷资产的证券化、不动产证券化等。
资产证券化与传统证券化的区别主要体现在两个方面。一是资产证券化将资产与其原所有人分离并独立，以资产本身的现金流为依托来实现证券化；传统证券化则是以发行人为权利对象进行证券化。二是资产证券化通过金融技术，特别是SPV的构建，实现了权利性质的转变和“汇集—分割”的效果，例如抵押贷款证券化中就将债权性的贷款资产转变为了具有财产权属性的收益凭证；而传统证券化则是将原有权利以证券形态进行体现。
正是资产证券化在技术手段上超越传统证券化的进步，才使这一金融创新数十年来仍具有活力。资产证券化的创新之处就在于将原本附属于市场主体之下的资产独立出来，使其依靠自身能够产生的未来收入取得现时的市场价值。证券化在这一过程中的内容和价值与传统证券化也就有了本质的区别。