特殊目的载体的组织形态

SPV的组织形态每个不同的国家因其本国的法律制度和市场情况特点都有所不同。每种组织形态都有其优劣，选择哪种组织形态要考虑的因素非常多。通常来说主要的SPV的组织形态有以下几种。

（一）特殊目的公司（Special Purpose Corporation，SPC）

目前，特殊目的公司是较为常用的法律载体。大部分国家都有相接近的关于公司的法律制度，也具有类似的法律理念。因此，这种类型的法律载体在应用上较为简便。但特殊目的公司的构建和一般公司的构建有着明显的不同。特殊目的公司专门为资产证券化而建立，作为资产证券化的通道而存在，既不需要有正常的业务经营，也不需要有齐备的工作人员、办公场所的物质要素。仅需要特殊目的公司保持一种“法律上的存在”，起到SPV的作用即可。

在特殊目的公司可供选择的形式上，主要还是采取最为常规的有限责任公司和股份有限公司两种。至于在某些国家存在的无限公司、两合公司等组织形态，因其组织形态与资产证券化的要求相差较远，则不太常见。

（二）特殊目的信托（Special Purpose Trust，SPT）

信托是一种远比公司古老的法律载体，是在古代英格兰法律体系下的产物。^[33]对于资产证券化来说，信托是一种非常方便的组织形态。首先，信托十分容易构建，通过合同，甚至宣告就可以成立信托，并将标的资产转移到信托的名下。其次，信托也十分容易终止，一旦信托目的达成，信托自然就可以终止。最后，信托的内部权利分配结构也与其他类型的法律载体不同，其特有委托人、受托人和受益人的三角结构，天然地将财产权的各项权能分离开来，在最大限度上避免了传统的法律载体与资产证券化要求不兼容的现象。另外，信托本身就是一个免税实体，避免了运用特殊目的公司时需要通过众多特别设计达到避税效果的麻烦。减少了大量特别设计的直接结果就是资产证券化架构清晰明了，避免了设计过于复杂带来的操作风险，也降低了交易成本。

信托结构下，SPV是受托人，而投资者是受益人。根据信托的一般理论，受托人负有忠信义务（fiduciary duty），需为受益人之利益尽职尽责。信托的许多制度设计也是基于对受益人的保护而产生。所以信托载体对投资者保护也有其制度优势。

（三）有限合伙（Limited Liability Partnership，LLP）

有限合伙也是SPV载体的一种选择。与信托一样，有限合伙具有的优势之一就是它天然享有了免税优惠，可以有效降低SPV的运作成本，减少为免税而做的特殊安排。又因为合伙制度要求有一名以上的普通合伙人承担无限责任。所以通常会用一个可以实现破产隔离的实体作为普通合伙人（如设立特殊目的公司作为普通合伙人）。且合伙企业的设立虽然相对公司来说简单，但是依然需要满足法定的各种条件，相比信托又不具有特别优势。而且合伙企业的注销清算也较信托更为复杂，在资产证券化目标达成后，还需要进行有限合伙企业注销清算。同时又因为有限合伙份额进行转让在法律上限制较多，关于合伙结构的法律规范灵活性不足，难以支持复杂的结构设计。

从整体上来说，相比特殊目的公司灵活多变的制度设计而言，有限合伙尽管享有免税优势，但是结构相对简单，结构上灵活性欠缺；相对信托来说，有限合伙的设立、管理、清算流程相对复杂，在结构灵活性上也并不突出，并且免税优势并不突出。所以目前以有限合伙作为SPV的资产证券化产品较少。