特殊目的信托制度
信托因为其在隔离风险和税收方面的优点，适合于成为资产证券化的SPV。在实践中，SPT已经成为一种广泛使用的特殊目的载体形式。我国台湾地区在起草“金融资产证券化条例”时，开始只考虑采用信托形式设立SPV，并没有引进SPC制度，SPC制度是后期引进的。因此在“不动产证券化条例”中只有信托型SPV，而没有公司型SPV。[48]
SPT的基本交易结构有两种，分别是财产信托的方式和资金信托的方式。
在财产信托的方式中，原始权利人（发起人）作为委托人将标的基础资产作为信托财产转移给受托人，并以此设立信托。信托成立后，原始权利人取得信托受益权，其同时是委托人也是受益人。发起人将信托受益权的凭证出售，或通过受托人向投资者出售，投资者以此种方式取得收益凭证，成为信托受益人。原始权利人受聘于受托人，成为证券化服务机构，对信托财产进行管理。基础资产产生收益，由受托人取得后归于信托财产，并按照信托合同的约定进行分配，投资者据此取得收益。
在资金信托的方式中，受托人向投资者募集资金，以所募集资金作为信托财产成立资金信托，投资者取得信托受益权。资金信托成立后，受托人向原始权利人购买标的基础资产，实现对原始权利人的融资。同时，原始权利人受聘作为证券化服务机构对信托财产进行管理。受托人依信托合同约定，将基础资产收益作为信托财产进行分配。除信托设立及取得基础资产的过程外，资金信托与财产信托方式并无不同。
这两种模式都能够达成证券化的目的，仅在操作上有所区别。我国台湾地区立法较为有特色，在不同类型的证券化活动中采取了不同的模式选择。如金融资产证券化的信托模式法定仅有财产信托一种，与公司型特殊目的载体共同共同构成了法定的两种SPV实体形式。但在不动产证券化中，则采取资金信托和财产信托两种模式。[49]
信托应用于资产证券化领域，也要根据资产证券化的特殊要求进行规则上的调整，下面就大陆法系国家和地区采用SPT的交易结构进行分析。
（一）SPT受托人
与英美法中一般民事主体都可以担任信托的受托人不同，大陆法系国家和地区一般对受托人的资格要求较高。因为大陆法系引进信托制度主要是在商事领域进行运用，信托被作为一种异域的商事制度，特别是金融制度引入，而本土并没有信托的法律传统。因此非英美法国家的信托法和金融资产证券化法对受托人的要求与英美法国家有所不同。
1.受托人资格
信托制度在大陆法系国家和地区应用于商事金融领域，有时被视为一种特殊的商事组织。所以受托人不能为自然人自不待言。同时，大陆法系国家和地区信托法对受托人的资格要求一直以来都比较高，如我国信托法就规定只有取得特别核准的机构才能够成为信托受托人。[50]对于SPT来说，作为一种典型的商事信托，当然也应由专门金融机构担任受托人。我国现行法律中，只有信托公司、基金公司等金融机构才能成为信托的受托人。[51]我国台湾地区也规定，SPT的受托人由信托机构担任。包括“专业信托机构和兼营信托业的银行”，[52]并且要达到一定的信用等级。[53]
2.受托人的权利和义务
受托人在资产证券化中的权利和义务都有独特的规定。
（1）受托人的权利
受托人主要权利与一般商事信托无异，主要包括：报酬给付请求权、费用偿还请求权、费用补偿请求权、损害赔偿请求权、留置权等。但若受托人有过失导致信托财产受损的，在未弥补损害前，前述权利不得主张。[54]
（2）受托人的义务
名义上信托财产为受托人所有，且由受托人对信托财产进行管理，因此受托人是信托关系中最为重要的角色。信托关系的基础是委托人对受托人的信任，所以受托人在法律和道义上都承担着较高的责任。法律在受托人信义义务（fiduciary duty）的基础上，发展出了注意义务、忠实义务、分别管理义务、亲自管理义务等衍生的义务。
对资产证券化活动来说，比较值得注意的是“亲自管理义务”。受托人的亲自管理义务，也叫直接管理义务，指的是“受托人必须亲自管理信托财产和处理信托事务，不得随意委托他人代为处理。”[55]“信托之基础为委托人对受托人的信任关系，委托人设立信托指定受托人，即是出于对受托人的信任，相信受托人能够实现委托人的意愿或者信托目的。受托人接受信托，也即对委托人、受益人的承诺，自应尽心竭力亲自处理信托事务，受托人将信托事务委托于他人处理，则有悖于信托设立之目的。除非信托文件另有规定或者有不得已事由，才可以委托他人代为处理，但受托人应当对他人处理信托事务的行为承担责任。”[56]
但在资产证券化活动中，从交易成本的角度出发，要求受托人严格履行亲自管理义务存在困难。SPT在金融本质上是一个通道，受托人往往是原始权益人以外的第三方机构。受托人通常不具备管理标的资产的能力，即便具备这种能力，在经济上也是不适当的，通常的做法是根据信托设立的文件将管理职能委托给专门机构。那么法定的义务若要免除，就要通过资产证券化的专门立法予以确认。[57]
（二）SPT文件
建立一个SPT从事资产证券化业务需要大量的法律文件，其中最为重要的就是信托合同和资产信托证券化计划。
1.特殊目的信托合同
信托合同是以信托方式进行资产证券化的基础性文件，由发起人作为委托人和受托机构签订。该信托合同属于资产证券化的法定强制披露文件，其记载内容由资产证券化专门法律所规定，包括了信托目的、管理方法、证券类型和权力机构设置等方面。[58]其中与一般信托合同不同的部分就在于对信托财产的管理和运用做出了更为细致具体的规定，将管理职责的委托、信托财产的管理以及证券的发行及收益分配都做出了专门约定。严格细致的信托合同内容限制了受托人的主动管理能力，进一步加强了SPT发挥管道作用的特点。受托人在SPT中仅仅是名义的信托财产所有人，承担极为有限的事务管理职责，如账务管理、文件搜集归档等。在一般的信托中，受托人仅仅不能享有信托利益，而在SPT中，受托人实际上也缺乏管理权。
在信托合同的变更上，主要有两方面的考虑：一是何人有权对信托合同进行变更，二是变更的程序。
因SPT之上的利益全部由受益人（证券持有人）所享有，为保护受益人利益，信托形式的资产证券化活动开始后，委托人和受托人不能擅自变更信托合同的内容。受益人信托的最终权利人，可以通过受益人会议的形式作出决策，对信托内容进行变更。另外，信托关系是一种三方关系，委托人的意愿、受托人的权利同样重要，受托人是依据信托合同而对信托财产拥有所有权并进行管理。所以，要对信托合同进行变更还需要征得受托人的同意，这点无论在一般的信托中还是在资产证券化的SPT中都是类似的。资产证券化的特殊之处在于，因为基于信托受益权的证券通常是分为不同类别并由不同投资者持有，各投资者之间的利益也存在冲突，而且不同投资者都对信托合同的内容有信赖利益，资产证券化基于反对变更的投资者受益证券的回购请求权，允许投资者在不同意变更的情况下退出。[59]
另外，为保障SPT信托合同的稳定性，受益人大会要对信托内容进行变更，需要由拥有一半以上表决权的受益人出席，其中2/3以上同意。[60]
SPT为证券化的工具，自然信托合同伴随着资产证券化活动的结束而终止，通常在设立SPT的文件中都有明确约定。一般信托的终止事由对SPT同样适用，较为特别的是赋予了主管机关为保护投资者目的而要求SPT终止的权力。
2.资产信托证券化计划
如同SPC设立的要求一样，SPT设立同样需要制定资产信托证券化计划。其中的内容涵盖了证券化所涉及的主要方面，并且同样需要向主管部门进行申报。如同特定目的公司的资产证券化计划一样，特定目的信托需要制定资产信托证券化计.。其记载内容同样是由法律强制规定，并需要对投资者披露。也同样需要由相应主管机关批准方能生效。[61]资产信托证券化计划的内容与信托合同的内容有大量的重复之处，且二者同样都是SPT设立的必备文件，也同样需要对外披露，似乎有叠床架屋之嫌。但是在从学理上看，信托合同载明的是委托人和受托人之间的内部关系，约定了关于信托设立和运行的安排，在他们之间具有约束力；而资产信托证券化计划则可以被视为是一种要约邀请，是针对潜在投资者的一种承诺，当证券销售后，则构成证券买卖合同的一部分，但是在实践操作中，因为SPT的信托合同也是强制性信息披露的并需要经过主管机关批准，两者并无实质区别。
资产信托证券化计划是证券发行人（受托人）和投资者（受益人）间契约的一部分，因此若要进行变更，需要双方的同意自不待言。同时，这种变更还需要经过主管机关的批准方能生效。这一方面是出于保护投资的考虑，另外也是公权力为了监督资产证券化运作的需要。
（三）信托监察人
SPT结构下，没有SPC中的内部监察机构，如独立董事的设置。受托人只是名义上的所有人，信托文件和资产信托证券化计划也使其不具备管理权限。从理论上来说，SPT结构下，受益人可以通过受益人大会直接来维护自身权益。但是SPT所发行的证券通常都是向市场上不特定的投资者出售，且通过二级市场形成流通。而受益人大会的召开程序又相对复杂，成本过高，只能针对有重大影响的事件而召开，那么日常对SPT的监督工作就缺乏实施者。
所以，在SPT中设立信托监察人就成为一种恰当的选择。通过委托专门人员对信托日常的经营情况进行监督管理，在必要时以自己名义为受益人利益提起诉讼或诉讼之外的维权行为，可以有效降低监管成本。在一般信托中，也有类似于信托监察人的制度，但其适用范围和内容与资产证券化中的信托监察人区别不大。[62]
信托监察人与公司的监事制度有一定区别。公司监事（监事会）是公司内部必备的组织机构，而信托监察人是由信托当事人根据需要自行决定设立的。[63]另外，有学者认为：“公司的监事以监察法人事务的之行为主要目的，权限兼具事前的监察与事后的监督，性质上属于监督权，并非管理权；而信托监察人的地位乃是受益权及信托利益的管理权人，其性质属于管理权而非监督权。”[64]
信托监察人可以由受益人会议选任，也可以由受托人依照特定目的信托合同的约定选任。为了避免利益冲突，不可将信托监察职责委托于在资产证券化活动中有特殊利益关系之人及其关联人，如受托人和发起人。
信托监察人为受益人之代理人，同时也是信托利益的管理人，可以自己名义行使受益人之权利。所以其行使权利的方式与受益人类似，需以法律规定和信托文件约定为准。但涉及信托受益人根本利益的重大事项，仍需由受益人自主决定。例如，信托合同的变更或终止、解除受托机构之责任等，以及信托合同约定不由监察人行使的权利。[65]
（四）SPT证券发行
SPT发行证券的方式与SPC并没有太大区别。受托人根据信托合同以及资产信托证券化计划的安排，将受益权进行分割，并发行表彰受益权的证券。
在证券内容上，受益证券在整体上代表着对信托财产未来本金及收益的权利。但是具体到不同类别的受益证券，则与其对信托受益权的分割方式有关。
一种分割方式是平均分割，也可以叫做量的分割。其指的是将信托受益权分割为同质化的单位份额，每一份单位都包含着同等的权利内容。证券持有人以类似按份共有的方式持有不同数量的信托单位，也就对应着不同比例的信托受益权。
另一种分割方式是分层分割，也可以叫做质的分割。其指的是根据不同的标准，将信托受益权分割为包含不同权利内容的部分。例如，可以按照受偿的先后顺序进行分割，也可以按照收益的来源进行分割。通过这种方式将信托受益权拆分为不同的内容和层次，使不同的信托单位有不同的风险和收益以及期限，便于满足不同投资者的偏好。
一般来说，这两种分割方式都是同时使用的。在对信托受益权整体进行分层分割后，对每一层的信托受益权还要进行平均分割，使之成为标准化的收益凭证。通过这种两种技术的综合运用就能实现信托受益凭证的多元化，满足市场的不同需求。
对于受益证券的发行，委托人（证券化发起人）和受托人可以根据资产信托证券化计划、发行成本以及其他实际需求，自主选择采取公募或私募的方式。若以公募方式发行，须符合公开发行证券的相关法律规定，应依主管部门要求，向潜在投资者提供募集说明并履行发行手续。若以私募方式发行，受托人应向法律允许的特定投资者募集，并提供相应说明材料并履行发行手续。