曼施坦因又杀了个回马枪
曼施坦因最擅长的反击战术就是等对手的装甲部队孤军深入，逐渐和步兵拉开距离，以两翼钳击对方装甲部队。在苏军发起“鲁缅采夫”行动后，曼施坦因就一直在等待这样的战机。至8月11日，德军的预备队陆续到达，而苏军的装甲部队也因为急于向纵深推进，逐渐和步兵、炮兵拉开了距离，曼施坦因等待已久的机会终于到了。本来，曼施坦因计划以第3装甲军在南，第24装甲军在北，同时发起反击，但是由于苏军进展太快，曼施坦因只好放弃同时在两个方向的反击，先在南线展开反击。
曼施坦因投入了第3装甲军的党卫军第2“帝国”师、第3“骷髅”师和第5“维京”师以及国防军第3装甲师，只是第3装甲师由于前几天已经投入作战，实力受到了很大损失，此时只剩下30辆坦克，已经无力承担重要的作战任务。
曼施坦因计划以第3装甲师和“维京”师在正面防御，牵制住苏军，然后以“帝国”师和“骷髅”师分别从两翼对苏军第1坦克集团军发起夹击。此时，苏军第1坦克集团军也在连日作战中损失很大，只剩下268辆坦克和自行火炮还能投入作战使用，只有开战时的40%。苏军第5近卫坦克集团军情况更糟糕，只剩下了115辆坦克和自行火炮，损失高达80%！
如果光看坦克数量，苏军的坦克数量比德军多了1倍，但苏军还处在高速追击状态，部队比较分散，而且经过连日战斗，不少坦克即便还能投入战斗，由于后勤没能及时跟上，弹药和燃料都已经所剩无几。相反，德军的坦克部队已经集结完毕，形成了拳头，而且弹药燃料都很充足，完全是以逸待劳的状态。
▲德军的坦克部队正在集结，准备发起反击。
▲德军坦克搭载步兵开进。
更严重的是苏军丝毫没有察觉德军即将发起的反击。沃罗涅日方面军司令瓦杜丁还被眼前德军节节败退的现象所误导，认为德军已经快要崩溃了，只需要再来一次强力进攻就能取得完全胜利。所以即使接到德军反击的报告，也认为这只不过是德军为了掩护主力撤退而进行的局部反击，因此还特别命令第1坦克集团军司令卡图科夫不要过于理睬德军的“骚扰”行动，继续全力向德军纵深挺进，切断德军后撤的退路。
8月11日中午，德军党卫军第2“帝国”师和第3“骷髅”师从两翼对苏军第1坦克集团军发起了攻击，苏军猝不及防，最深入德军战线的几支部队随即遭到了德军合围，第1近卫坦克旅和第112坦克旅经过苦战才在11日天黑后得以突围，而第49坦克旅则突围未成，最后全军覆灭。就这样，仅仅11日一天，苏军第1坦克集团军就损失了90辆坦克，但第1坦克集团军的危机还没有过去，德军正在积极组织力量，准备在苏军后续部队没有赶到前，一举歼灭第1坦克集团军。
好在苏军第5近卫坦克集团军及时赶来了。12日凌晨4时，第5近卫坦克集团军和配属的第5近卫集团军第32近卫步兵军到达波格杜科夫，成为第1坦克集团军坚实的后盾。第5近卫坦克集团军司令罗特米斯特罗夫立即敏锐察觉出德军不是为了掩护主力后撤的小规模反击，而是预有准备处心积虑的大规模反击，所以他审时度势马上命令部队转入防御，而不是贸然进攻。(https://www.daowen.com)
瓦杜丁没能像罗特米斯特罗夫那样准确判断出德军意图，仍命令苏军继续向德军纵深进攻。结果遵照瓦杜丁命令继续进攻的苏军部队都一头撞进了德军的包围圈，其中大部分都被德军歼灭，只有少数部队成功突围。直到12日晚上，面对苏军的进攻毫无成效，反而让德军将苏军战线整体逼退了约3千米的局面，瓦杜丁才算有点回过味来了，他命令第6近卫集团军向德军左翼发动猛攻，以便将德军注意力从第1坦克集团军的方向吸引开。
▲德军坦克通过一处小村庄。
13日凌晨5时30分，苏军第6近卫集团军和第1坦克集团军的第6坦克军协同向德军左翼发起了猛攻，第6坦克军的进展尤其神速，迅速突入德军防线10千米，并从德军手里收复了伐索科坡里。尽管苏军在德军左翼的进攻打得有声有色，但还是没能将德军主要力量从第1坦克集团军方向吸引开。9时，在经过了60分钟的炮火准备后，德军还是向苏军第1坦克集团军和第5近卫坦克集团军发起了进攻，双方随即展开了激战。战斗开始后，第5近卫坦克集团军司令罗特米斯特罗夫不断接到瓦杜丁和科涅夫的命令，要求他立即以果断的进攻手段，摧毁当面的德军。好在罗特米斯特罗夫不是一个唯命是从的将领，他很清楚地意识到如果现在贸然展开进攻，必然和势头正盛的德军硬碰硬，以第5近卫坦克集团军现在的实力，是很难和锐气正盛的德军硬拼的，只有在防御中逐渐消耗德军力量，等落在后面的步兵和炮兵赶上来，再适时转守为攻。所以他顶住了瓦杜丁和科涅夫的压力，依然采取防御策略。直到13日晚上，瓦杜丁才算真正看清了形势，命令第1坦克集团军和第5近卫坦克集团军转入防御。
战斗进行到14日，德军的进展逐渐慢了下来，但在左翼的危机却越来越严重—14日，苏军第6近卫集团军和第6坦克军又推进了12千米，已经开始严重威胁到了德军第3装甲军的后方。眼看第3装甲军就要面临被合围的危险，德军没有别的选择，只能将正面波戈杜科夫地区的党卫军第2“帝国”师和第3“骷髅”师连夜撤下来，机动到左翼。德军的这次机动保密工作非常出色，苏军丝毫没有察觉在波戈杜科夫的德军2个主力装甲师已经撤下战场。这样，在波戈杜科夫的苏军只不过错过了乘虚进攻的战机，但对于左翼的苏军来说，那就是非常危险了。
14日凌晨，连夜赶到左翼的党卫军第2“帝国”师和第3“骷髅”师向苏军第6近卫集团军和第6坦克军发起了突然攻击，苏军根本没有想到会突然遭到德军强大装甲部队的攻击，毫无防范，措手不及，遭到了沉重打击，被迫全线后撤。突入德军战线最深的第52、第90近卫步兵师和第6坦克军陷入德军合围，经过一番苦战，只有第52近卫步兵师成功突围。
▲被击毁的德军坦克。
虽然第6近卫集团军遭到了重创，但却实现了瓦杜丁最初在左翼发动进攻的初衷，德军主力被从波戈杜科夫方向成功吸引到了左翼，此后在这一地区的战斗零零落落一直持续至8月17日。
德军的这轮反攻，双方都有重大损失，苏军第1坦克集团军总共损失了约120辆坦克，实力下降到160辆坦克。第5近卫坦克集团军由于罗特米斯特罗夫指挥得当，情况要好得多，损失轻微，再加上修复的战损坦克，至8月17日，坦克数量反而回升到了130辆。德军虽然在战场上赢得了主动，但同样付出了不小代价，党卫军第2“帝国”师只剩下32辆坦克和19辆突击炮，第5“维京”师更是只剩下18辆坦克和4辆突击炮，因此德军也没有力量再进一步扩大战果，不得不都停止战斗，忙着补充弹药、燃料和兵员、装备，为下一轮进攻做准备。