德军的最后一搏
▲德军第4装甲集团军司令霍特在观察战场。
在波戈杜科夫方向的战斗，苏德双方都因为损失惨重而不得不暂时偃旗息鼓，但在哈尔科夫方向，由于德军的预备队全部都被调到了波戈杜科夫，所以苏军草原方面军第53、第57、第69集团军和第7近卫集团军的进攻就相对比较顺利，逐渐逼近了哈尔科夫。
德军在哈尔科夫方向的部队包括8个步兵师—第39、第106、第161、第167、第168、第198、第282和第330步兵师以及第3、第6装甲师，兵力并不少，而且在这一地区还构筑有完备的防御工事，所以随着德军的逐步后撤，战线缩短，防御反而逐渐强化了，苏军越接近哈尔科夫，遇到的抵抗就越激烈，进展也就越慢。
8月12日，苏军的攻势逐渐被德军遏制。因此苏军又投入了第1近卫集团军，以加强突击威力，但德军也得到了第223和第355步兵师的增援，并对第1近卫集团军发动了反击，因此，苏军企图在行进间一举拿下哈尔科夫，显然已经不太可能了。
至8月18日，苏军对哈尔科夫的进攻被德军彻底阻止。但是德军也为此付出了极大代价，在哈尔科夫方向的各步兵师伤亡都极其惨重，大部分师还能战斗的人员都只剩下两三千人，个别师甚至还不到1 000人，仅仅相当于正常情况下一个营的实力！装甲力量方面第3装甲师还剩下10辆坦克，第6装甲师更是可怜，只有4辆坦克还有战斗力，第228和第905突击炮营分别只剩下17辆和5辆突击炮，可以说德军也已经耗尽了最后一点力量。
此时，尽管苏军在两个方向的进攻都被遏制了，但曼施坦因在南线的反击也并没有达到预期效果，苏军的装甲部队虽然遭到了一定损失，但主力依然完好，而随着装甲部队的后撤，和步兵、炮兵脱节的问题也无形中解决了，德军意图合围并歼灭苏军装甲部队的计划显然已经落空了，应该说，作为优秀的军事将领，从这个时候开始，曼施坦因就已经能够预见到这场战役的最终结局了。不过他还有一线希望，那就是德军在北线的反击。
相对于南线的战况，德军在北线要乐观得多。从8月13日起，北线的德军第4装甲集团军就已经建立了稳定的战线，预备队也集结到位，完成了反击的准备。
德军第4装甲集团军司令霍特的反击计划是以第52步兵军的第68、第75、第88步兵师和新近赶到的生力军第112步兵师以及第11、第19装甲师继续抗击苏军的进攻，而以“大德意志”师、第7装甲师和刚刚抵达前线的增援部队第10装甲掷弹兵师组成突击集群，攻击东南方向的苏军第27集团军和第6近卫集团军，在苏军战线上打开一个缺口，再一路南下和第3装甲军会合，对苏军主力形成合围。
这个计划看上去很不错，但是真正实施起来，并不容易。因为此时的德军经过连续不断的激战，实力已经受到了很大削弱，除了刚刚到达的第112步兵师和第10装甲掷弹兵师还勉强算得上齐装满员，其他部队都是残破不堪，第7装甲师只剩下了1辆可用的坦克，第11装甲师情况稍微好一些，也只有6辆坦克，就是优先得到补充的“大德意志”师也不过只有46辆坦克（其中包括该师装甲团3营的13辆“虎”式坦克）。霍特竭尽全力为担负突击任务的部队补充装备和人员，总算使第7装甲师在进攻前实力恢复到了23辆坦克—还不到正常情况下一个装甲营的编制数量。
▲德军III号突击炮上面铺着防空识别旗。
▲散兵坑里的苏军侦察兵。(https://www.daowen.com)
苏军沃罗涅日方面军司令瓦杜丁非常准确地判断出了德军即将在北线展开的反击行动，他认为德军还需要几天时间来为进攻补充装备和人员，所以决心先发制人，抢在德军之前发动进攻，以打乱德军的计划。瓦杜丁之所以有这样的底气，因为刚刚得到了一批生力军的增援。相比德军第4装甲集团军才得到1个步兵师和1个装甲掷弹兵师的生力军，沃罗涅日方面军得到的增援部队是整整一个集团军—拥有6个步兵师和装备213辆坦克的第3近卫机械化军的第47集团军。
瓦杜丁计划在8月17日—恰恰比德军的进攻发起日早了一天发起进攻，将投入第40和第47集团军总共10个步兵师再加1个机械化军的部队，这样雄厚的攻击部队，以目前德军的防御力量来看，根本是难以招架的。
果然，8月17日7时，在经过1小时猛烈炮火准备之后，苏军的进攻按时开始，德军第68、第75和第112步兵师的防线迅速被突破。尽管霍特投入了第11装甲师进行反击，也未能阻止苏军的推进，至当天日落时，苏军进攻的主力第47集团军已经突入德军战线约10千米。
面对苏军先发制人的进攻，霍特有两种选择来应对，一是放弃计划中的反击，将部队全部用来阻止苏军的突破；二是不顾苏军的进攻，仍按计划发起反击。第一种方案相对稳妥，但也更为消极，而第二种方案虽然更为积极，但前提必须是在反击部队合围当面苏军之前，防守部队能保证战线不被苏军洞穿，这显然要冒很大风险。霍特考虑再三，决定还是按计划发动反击。
因此，在8月18日的战场上出现了苏德两军在不同地段展开对攻的奇特场景，北面是苏军第47、第40集团军在进攻，南面是德军突击集群—以“大德意志”师为主攻，第7装甲师和第10装甲掷弹兵师分别掩护左右两翼，向阿赫特尔卡地区发动攻势。同时，南线的德军第3装甲军也以党卫军第3“骷髅”师（此时还有39辆坦克和16辆突击炮）在第223步兵师的支援下，强渡梅尔拉河，准备和“大德意志”师会师，从而实现对苏军第27集团军5个步兵师和1个坦克旅的合围。
德军的进攻还是相当成功，首当其冲的苏军第166步兵师防线很快就被撕开了一个缺口，“大德意志”师至中午前后就已经突入苏军战线12千米，严重威胁了苏军第57集团军的后路。面对这一严峻局面，苏军的反应非常快—这得益于朱可夫正巧在沃罗涅日方面军指挥部，他和瓦杜丁简单商量后就决定，第6近卫集团军务必全力阻止南线德军第3“骷髅”师的进攻，第27集团军则在稳定防御的基础上不断组织反击，第1坦克集团军向当面德军展开进攻，以牵制德军，最重要的应对措施是将刚刚从最高统帅部预备队划归沃罗涅日方面军的第4近卫集团军（下辖6个近卫步兵师和装备200辆坦克的第3近卫坦克军）投入作战，首先阻止北线德军“大德意志”师的进攻，然后再转入反攻。
至18日天黑时，在阿赫特尔卡方向的德军的进展很顺利，已经在苏军防线撕开了7千米宽的缺口，并深入苏军纵深24千米。但南线德军党卫军第3“骷髅”师几次强渡梅尔拉河都被苏军第6近卫集团军挫败，德军南北两线对进会师的企图因此被破灭，这就给了苏军调整部署，将生力军第4近卫集团军投入战场赢得了宝贵的时间。就在18日夜间，第4近卫集团军的第一支部队第8近卫空降师已经到达了战场，并在19日开始向德军展开反击，一举突入德军“大德意志”师后方约5千米，受到这一战果的鼓舞，苏军于20日将第3近卫坦克军从这个突破口投入战斗。第4近卫集团军主力也从20日开始展开总攻，不过由于所属各部队之间协调太差，即便拥有雄厚的实力，也没能对德军形成歼灭战，只不过迫使德军节节后退，反而自身损失也不小，因此不得不于21日停止了进攻。鉴于第4近卫集团军的表现实在太拙劣，斯大林很快就下令解除了第4近卫集团军司令库利克中将的职务，而且直到战争结束，再也没让他指挥过部队。
20日，南线德军党卫军第3“骷髅”师总算在苏军第6近卫集团军的防线取得了突破，打开了一条狭窄的通道，并和北线德军的第10装甲掷弹兵师会合，形成了对苏军第166步兵师和第4近卫坦克军的合围。但此时德军已经精疲力尽，即使对苏军形成了合围，也无力将其歼灭，最后不得不放弃了进攻。
▲瓦杜丁和部下合影。
而此时苏军在北面的进攻也不断取得进展，第47集团军越来越深入德军战线，至19日已经进抵普肖尔河。尽管德军不断组织反击，但都只不过稍稍延缓一下苏军的推进，而根本无法完全阻止苏军的深入，而且德军的损失越来越大，第11、第19装甲师加在一起也不过只有13辆坦克和16辆突击炮还能继续作战，凭借这点力量已经无法击退苏军。如果听任苏军继续深入，那么局面就更加被动，因此霍特不得不于21日放弃了在南面的反击，将实力最强的第10装甲掷弹兵师和刚刚从后方调来的第34步兵师，以及装备31辆突击炮的第239突击炮营都调去迎击苏军第47集团军的突进，这才将战线稳定了下来。
▲德军第11装甲师的III号坦克。此时第II装甲师坦克数量已经下降到个位数。
不过这样一来，曼施坦因和霍特寄予厚望的在阿赫特尔卡地区的反击最终无功而返，随着德军最后一搏的失败，也就意味着德军在哈尔科夫地区的最终失败已经无可挽回。