公司与其股东作为共同借款人的认定——韦俊伍诉南宁昊仁居装饰工程有限公司等民间借贷案
【案件基本信息】
1.裁判书字号
广西壮族自治区河池市中级人民法院（2014）河市民三终字第58号民事判决书
2.案由：民间借贷纠纷
3.当事人
原告（被上诉人）：韦俊伍
被告（上诉人）：陈雪、梁威特
被告：南宁市昊仁居装饰工程有限公司（以下简称南宁昊仁居公司）、陈晓
【基本案情】
陈雪、梁威特二人系夫妻，南宁昊仁居公司为夫妻二人所投资设立的有限责任公司，陈雪为该公司法定代表人，陈晓为南宁昊仁居公司的财务人员。
韦俊伍与陈雪、梁威特夫妻系朋友关系。2009年7月2日，南宁昊仁居公司向韦俊伍共计借款105000元，双方达成借款合意后，韦俊伍即通过银行转账的方式将100000元汇入陈雪的个人账户，另5000元于当日亦以现金形式支付。时任南宁昊仁居公司财务人员的陈晓于当日即分三次向韦俊伍出具借条三张，该三张借条落款处均有“经手人”陈晓的签名并加盖南宁昊仁居公司的财务专用章，借条出具后由韦俊伍收存。
2010年3月11日，在韦俊伍的要求下，陈晓以出具借条的形式确认在双方经济往来过程中，南宁昊仁居公司有50000元借款尚未归还给韦俊伍。该借条文字载明的主要内容为：“今借韦俊伍人民币50000元整”，陈晓在借条上加盖了南宁昊仁居公司的公章。
2010年3月11日，南宁昊仁居公司再向韦俊伍借款56000元，陈晓当日分两次向韦俊伍出具借条二张，该二份借条文字载明的主要内容分别为：“今借韦俊伍人民币30000元整;今借韦俊伍人民币26000元整”，二张借条落款处有陈晓签名并加盖南宁昊仁居公司的财务专用章。
2010年12月1日，南宁昊仁居公司再向韦俊伍借款45500元，陈晓当日即向韦俊伍出具借条一份，该借条文字载明的主要内容为：“今借韦俊伍人民币45500元整”，借条由陈晓及南宁昊仁居公司签章予以确认。
2011年3月5日，南宁昊仁居公司再向韦俊伍借款25500元，陈晓当日即向韦俊伍出具借条一份，该借条文字载明的主要内容为：“今借韦俊伍人民币25500元整”，借条上签章人为陈晓及南宁昊仁居公司。
【案件焦点】
1.本案原、被告双方的借款事实是否存在;2.如借款事实存在，则借款的金额是多少、承担还款责任的主体应如何认定。
【法院裁判要旨】
河池市金城江区人民法院经审理认为：因本案所涉的282000元借款的账目在南宁昊仁居公司与陈雪个人之间相混合，不能明晰，陈雪亦未能举证证明其行为系履行公司职务，据此，应认定南宁昊仁居公司与陈雪为共同借款人，承担共同还款责任。陈雪所负债务在其与梁威特的婚姻关系存续期间，梁威特对陈雪所负债务承担共同偿还责任。
河池市金城江区人民法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十七条、第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国合同法》第二百一十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出如下判决：
一、由被告南宁昊仁居装饰工程有限公司、陈雪、梁威特共同偿还给原告韦俊伍借款本金282000元;
二、驳回原告韦俊伍的其他诉讼请求。
河池市中级人民法院经审理认为：从查明的事实看，本案的借贷除现金交付以外，转账的资金均发生在韦俊伍与陈雪之间，且出借人韦俊伍从未与陈雪夫妇开办的公司有过业务往来关系。陈雪、梁威特夫妇作为南宁昊仁居公司的股东，在管理公司过程中，出现财产混同的情况。二审期间法院曾责成陈雪、梁威特向法庭提供南宁昊仁居公司经营的流水账，明确282000元借款是否进入了南宁昊仁居公司的账户，但陈雪、梁威特未予提供。因此，可确定陈雪以个人身份收取了韦俊伍的借款，系本案实际借款人。而南宁昊仁居公司财务人员以公司名义出具借条，该公司并未否认，表明该公司同意对陈雪个人借款共同承担责任。因陈雪所负债务在其与梁威特的婚姻关系存续期间，梁威特并无证据证明陈雪所借的款项未用于家庭生活开支，因此梁威特应与陈雪、南宁昊仁居公司共同承担本案282000元债务的清偿责任。
河池市中级人民法院认为：一审法院查明事实清楚，实体判决正确;上诉人陈雪、梁威特的上诉理由不能成立，故不予支持。
河池市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，作出如下判决：
驳回上诉，维持原判。
【法官后语】
公司人格否定是指当出现股东滥用公司独立人格或者股东有限责任而损害债权人权益时，债权人可诉讼主张否定公司股东的有限责任，并追究股东的个人责任。《公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”
公司的独立财产是公司独立承担责任的基础物质保障，公司的独立人格也突出地表现在财产具有独立地位上。当公司财产与股东个人的财产发生混同、无法明确区分时，即意味着公司已丧失了其独立承担责任的物质基础。本案中，南宁昊仁居公司虽工商登记为有限责任公司，但该公司在日常经营中，存在着股东对公司不当控制、股东财产与公司财产相互混同的情形，导致公司与股东相互之间界线模糊、人格混同。作为公司实际控制人的陈雪在向他人借款时，借款资金并未进入公司账户，陈雪也未对其借款主体身份向出借人予以具体明确，因此，尽管借据上加盖的是南宁昊仁居公司的公章，但韦俊伍有充分理由认为陈雪与南宁昊仁居公司为共同借款人。南宁昊仁居公司的财务人员以公司名义出具借条的行为，表明该公司认可对陈雪的借款承担清偿责任，亦进一步印证了，在股东陈雪的不当控制下，南宁昊仁居公司与股东陈雪个人之间已产生人格及财产上的相互混同，对由此所产生的公司债务，股东陈雪个人应与南宁昊仁居公司共同承担清偿责任。
现实生活中，股东利用公司人格独立性、滥用股东有限责任侵害债权人利益的现象时有发生，但囿于实践中股东滥用其有限责任存在着操作形式隐蔽、法律界定不清晰且债权人取证难度大等诸多法律问题，致使审判实践中判定公司人格否认成立的案例并不多见。建议相关立法部门适时对公司人格混同及公司人格否认的具体情形予以明确，以便为各级法院审理相关民商事案件提供明晰的法律依据。
编写人：广西壮族自治区河池市金城江区人民法院 谢忠迎