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第二幕及第三幕均是伊阿古的戏，莎士比亚通过伊阿古与罗德里戈、艾米莉娅、凯西奥、奥瑟罗以及苔丝狄蒙娜等其他人物的对话，从侧面来呈现这个角色。威尔第在此紧跟莎士比亚，也用高超的技艺根据伊阿古与他人对话时所假戴的面具，从音乐上刻画伊阿古。但是，当遇到更强有力的手段时，宣叙调和咏叙调就必须让位。威尔第的基本方法非常直截了当——第二幕开始，他将莎翁笔下四五句独白诗行捏在一起，写成一曲独立的伟大咏叹调：伊阿古的《信经》（Credo）。这里，绝没有莎翁笔下含糊不清、令人迷惑的“犯罪动因”寻源，取而代之的是一个直接、彻底、可怕的恶魔。这是总谱中最耸人听闻的一个分曲——理应如此。听者受到强烈震憾，因此才能接受后两幕中伊阿古的伪装掩饰。
接下去是对奥赛罗的引诱和刺激，这一过程与莎剧相比，显得较为粗糙和迅速。威尔第必须压缩情节，但他仍然注意强调莎翁原剧中的某些情感高潮点，因而其戏剧进展非常不同于莎翁原剧，尽管原剧的大部分对话都被巧妙地保留。
从下面的安排可以看出，歌剧基本上遵循着莎剧在第二幕第三场的设计：
1.伊古阿开始：“我真不喜欢那种样子，”奥瑟罗未予注意。
2.苔丝狄蒙娜为凯西奥求情；奥瑟罗由于喜欢她，当时做出允诺。
3.伊阿古埋下怀疑的种子。“我看这件事情有点儿令您扫兴”，奥瑟罗显然产生了疑惑。
4.然而当苔丝狄蒙娜上场时：“倘然她是不贞的，啊！那么上天在开自己的玩笑了。我不信。”苔丝狄蒙娜尚没有理由深深烦恼。在她丢了手帕后他们离去。
5.艾米莉娅和伊阿古以及手帕；在苔丝狄蒙娜和奥瑟罗在台下时发生了非常微妙的变化。
6.只是到了此时，奥瑟罗才气恼地重新登场。他记起了什么呢？“你害得我好苦……永别了，平静的心绪……奥瑟罗的事业已经完了”。对伊阿古的攻击，凯西奥做梦的“证据”，以及发誓报复。
在威尔第的歌剧中，情节进展更快，因而必须设法加强由此削弱的情节可信性。在苔丝狄蒙娜还没有为凯西奥求情之前，歌剧中出现一个将莎翁原剧第二幕第三场的第1步骤与第3步骤相结合的场景；虽然奥赛罗这里的确没有什么内在缘由，但却远不仅仅是心生疑虑；他已经深受其苦，暴怒万分。至此，情节进展必须刹住一会儿（第4步骤），这对于威尔第更为重要。然而，这里并不是苔丝狄蒙娜在发挥作用，而是莎剧第三幕第一场的音乐家——原剧中，此处情景是塞浦路斯的水手和农民带着孩子和曼多林，根据凯西奥的要求为岛上的贵妇（苔丝狄蒙娜）演奏小夜曲。在莎翁原剧里，由于苔丝狄蒙娜的出现平息了一些奥瑟罗的疑虑，但在歌剧中奥赛罗走得更远，因而相应需要更多的缓冲——最好是一段抒情插曲，即这首小夜曲。奥赛罗自己实际上申明了这段小夜曲的功能：《这首歌让我着迷》（Quelcanto mi conquide）。
较通常的做法会让苔丝狄蒙娜在这里唱一首咏叹调。但是，这里的苔丝狄蒙娜没有情感原因，她能唱什么呢——在爱情二重唱之后，在四重唱之前？威尔第选用合唱来象征她的美丽和纯洁。合唱人群的爱慕行为，他们甜美、天真的歌声，都很好地刻画了苔丝狄蒙娜，而她自己却无法做到这一点。这是整个总谱中最具原创性的部位之一。
只是到了这时，苔丝狄蒙娜才开始为凯西奥求情，这与莎翁原剧中对这一情景更为精致的安排（第2步骤）相比戏剧内容具有了全然不同的面貌。无怪乎当苔丝狄蒙娜想去拥抱奥赛罗时，他以完全非莎士比亚式的狂暴无礼地予以拒绝，无怪乎苔丝狄蒙娜受到的刺伤如此深刻，以致于唱出一支悠长的充满悲戚的旋律——与莎士比亚笔下不善表达的苔丝狄蒙娜形成鲜明对照（比较原剧：“我很遗憾你不太舒服”）。这支旋律是一首基本上表现苔丝狄蒙娜的相当老式的四重唱的基础。威尔第在此绝不希望她的感情具有偶然性，这种处理和呈示性的第一幕一样。这支激情的曲调表达的是她的哀伤，与此同时奥赛罗喃喃自语道：“也许我生得黑丑”（取自莎翁原剧的第3步骤），而艾米莉娅和伊阿古在一旁为手帕而争吵。这种处理自然更加经济、概括，当然莎翁原剧这段场景中似乎有些笨拙的戏剧设计也自有道理。
在两个女角下场后，威尔第紧紧跟随原剧。这一幕以报复誓言结束。这是一个精心收束的、分节歌式的二重唱，令人震撼，感情夸张，狂暴惊恐——但又完全适当。奥赛罗以及与其相配的伊阿古在这个紧要关头上应该具有“歌剧性质”，正如莎翁原剧中也是如此。音乐充满着夸张的暗喻和粗犷的姿态，直到最后一组咆哮的和弦。
博伊托和威尔第根据自己改编原剧的两个指导原则，对莎翁的场景予以重新安排，以便使它以更猛烈、直率的线条进展，同时他们置入一系列强有力的抒情段落来强调它的戏剧目的。从这一角度看，可以说在《奥赛罗》全剧四幕中，第二幕最靠近传统歌剧模式。但是威尔第以极清醒的意识来处理传统的遗产：主要的分曲——《信经》，小夜曲，四重唱，以及二重唱——布局合理，其中是对套路程式的全新探索。伊阿古的咏叹调旋紧了后两幕情节进展的发条，并且如此有力地刻画了他的个性，以至于他能够控制整个情节进展，而实际上其他人物的表现机会更多。合唱柔和地为苔丝狄蒙娜表白，而此时她自己最好保持缄默。二重唱以骇人的力量显露出奥赛罗新一轮的歇斯底里和伊阿古伪善的浮夸。很容易看出，这些分曲满足了传统——威尔第身处这一传统之中——的某些明确要求。然而关键并不在于男中音需要一首咏叹调，不在于必须要为拿报酬的合唱队找点事情做，也不在于“兄弟二重唱”在幕落收尾后肯定赢得掌声。真正的关键在于，威尔第奇妙地知道，如何将这些必需变成服务于戏剧目的的手段。
他获得这种知识经过了痛苦的摸索，而此时已近他艺术生涯的结束。与最优秀的先驱者罗西尼、贝利尼和多尼采蒂相比，他的艺术生涯几乎长一倍。在他的前驱者的时代中，歌剧的状况可比之为梅塔斯塔西奥改革以前17世纪末的意大利歌剧状况。当时，歌剧有幸得到许多优秀旋律作家的青睐；歌剧受抒情观念的支配，这本身并没有什么错。错误在于（时常发生），根本没有将抒情与合理的戏剧设计相融汇。这种戏剧与抒情的不一致尖锐地反映出早期浪漫主义的混乱。出于对新颖的、尚未实现的理想的兴趣，浪漫主义不惜破坏稳固的秩序。
浪漫主义需要某种感情的直接性，因而作曲家对咏叹调形式进行大幅度的简化，以此来满足这种需要。他们放弃18世纪的精细形式和音乐雕琢，代之以更通俗的程式。作曲家现在写的是“曲调”（tune）而不是“作品”（composition）。在18世纪，咏叹调可被当作奏鸣曲的模型，而19世纪的咏叹调却以民歌小调为榜样。从前，作曲家以梅塔斯塔西奥精心写作、变化多端的歌词为基础，用同样雄辩、铺张的方式处理各式各样理想化的感情。然而，由于19世纪的技术状况，直接感情的表现更为困难。简单幼稚的技术状况意味着局限，也意味着音乐很易让人领会。可以说，这时的音乐所能表现的仅仅是某种虚弱的、多愁善感的悲哀，或是某种谨慎的、活跃的热情——两种情绪表现在缺乏才智上如出一辙，因为简单的形式必然带来艺术上的苍白。但即便如此，咏叹调还是被草率地一一塞进总谱中。还能做什么呢？多愁善感的闹剧仍具有舞台效果，在谐歌剧中罗西尼和多尼采蒂虽不能企及莫扎特的那种严肃喜剧，但至少写出了具有审美品格的作品。但是对浪漫主义的情节剧（melodrama）而言，这些作曲家的情感表现范围必然显得捉襟见肘。
浪漫主义情节剧是时代所需，为脚本作家所好。罗西尼多么需要一位梅塔斯塔西奥，一位懂得当时音乐的优势，从而能够大胆为此规定形式规律的诗人！但是，在转折时代中，稳定的传统不复存在。总的倾向只是脱离原有的惯例程式。在罗西尼的意大利正歌剧作品中，一首咏叹调难得——而且几乎是凑巧——与情境相符。《奥赛罗》的最后一幕需要一首“杨柳歌”，这是罗西尼的幸运。他能够写作一曲美丽的、民歌味的旋律，应该说其间的淡淡怀旧感与情境很匹配（但莎士比亚和威尔第做得更好，同时却无丝毫做作！）。但是，接下去的二重唱彻底暴露出罗西尼戏剧观念的昏庸。苔丝狄蒙娜先是将胸膛挺向奥赛罗手中的短刀，此时她唱出一支平静的旋律，伴奏是一个乏味的不断重复的音型——有心人可以听出，这个音型曾在《塞维利亚理发师》的巴西利奥咏叹调[7]中用过。轮到奥赛罗唱出这段旋律，他说爱妻已被杀。他的曲调听上去像是一个小店主在帮她挑看丝绸布。苔丝狄蒙娜彬彬有礼地在一旁静听，因为她知道这曲调还要重复一次。“是啊，”奥赛罗唱到（此时的动听花腔不能帮什么忙），“伊阿古杀了他”（谱例9）。威尔第当然根本不会把这个场景写成正式的抒情段。整个二重唱的音乐写法是骇人的、狂怒的parlante。
多尼采蒂最好的创造是《拉美莫尔的露契亚》的最后一场。故事发生在墓园，气氛令人不安，埃德加唱出一首感人、悲哀的咏叹调。远处出现露契亚的葬礼队伍，音乐速度加快，进入一段新的咏叹调，其间这个可爱、无知的小伙于倾诉全部真情。这首咏叹调写得不坏，戏剧上也恰如其分。但是，在这个哀婉忧伤的部位上安排自杀的剧情，不禁令人感到荒唐。梅塔斯塔西奥除早期作品外，后来再没有冒险尝试过悲剧结尾。
谱例9
在这个传统中，如果抒情因素在情节剧（也即悲剧）中要得到合乎戏剧逻辑的运用，就必须进行两方面的改革。其一，威尔第不得不学会无情地对待歌手和他自己，以便将咏叹调限制在真正需要感情表达的合适部位上。其二，他必须扩展罗西尼、贝利尼和多尼采蒂的咏叹调的感情范围，事实上他不得不让形式重新复杂起来，当然是从新的角度出发。这两个过程需要更深刻的自我认识。显然，它们相互补充。因为扩展了咏叹调的感情范围，为咏叹调找到更好的戏剧位置就更加容易。威尔第笔下的伊阿古咏叹调无懈可击，那是因为威尔第能以音乐的方式处理这种感情。换成罗西尼，同样的机会没准会被浪费。
威尔第不断成熟的自我认识，从对待“卡巴莱塔”（cabaletta）的态度变化上可见一斑。“卡巴莱塔”是19世纪早期歌剧中一种非常糟糕的抒情套路程式，它（通常）是一种快速、激烈的咏叹调或二重唱，形式简单、感情粗糙；它往往跟在同一个歌手（或同一组歌手）缓慢、安静的唱段之后，目的是提供让人兴奋的收场；在形式上它是分节歌，非常简单（aaba或abb），伴奏音型总是机械重复的波洛涅兹或快速的进行曲节奏。在较慢的咏叹调段落和“卡巴莱塔”之间，常出现一段宣叙调或一段parlante，为歌手提供某种用于改变心境的理由。其实，“卡巴莱塔”的结构形式是对以前莫扎特和贝多芬的复合咏叹调的简化和僵化。它将音乐分割成各自封闭的公式化段落，丧失了以前那种非常微妙的两种感情的相互联系及两者间的流畅运动。虽然罗西尼在大多数情境中仍运用复合咏叹调，但是多尼采蒂在每部歌剧中都安排了十多个“卡巴莱塔”。
威尔第的《弄臣》在许多方面都标志着他决定性的进步，但这部歌剧中仍然以套路方式在处理“卡巴莱塔”。第二幕开始，公爵唱出一首柔和的咏叹调《泪洒千行》（Parmi veder le Lagrime），悲叹吉尔达不在身旁。朝臣们来告知，吉尔达正在宫中，他随即唱出一支兴奋迅疾的“卡巴莱塔”：《我疯狂地爱着你》（Possente amor mi chiama）。整个安排不仅多余，而且矛盾百出。因为公爵既不应该是柔和的，也不会真正感到激动。不多久，在吉尔达和利戈莱托温情的二重唱之后，威尔第仅仅为了方便利戈莱托转向收尾的复仇“卡巴莱塔”——《是，复仇》（Si vendetta），勉强找到奇怪的借口：看守押送蒙特罗内向监狱走去。相比之下，在两年后的《茶花女》中，为薇奥列塔安排的“卡巴莱塔”显然更具想象力。第一幕结尾时，薇奥列塔被先前阿尔弗雷多的坦诚求爱所打动。咏叹调《啊，梦中的人儿》（Ah fors'èlui）唱出她的疑虑，不知自己能否找到持久的爱情。随后非常突然，她将自我沉思从脑海中驱散，唱出有点歇斯底里的“卡巴莱塔”《永远自由》（Sempre libera）：她必须自由，及时行乐。第一段之后，她听到阿尔弗雷多本人的声音从阳台下传来，但薇奥列塔继续她的下一乐段（更准确地说是重复第一段），对自己的抉择比刚才更加坚决。从戏剧角度说，这里对咏叹调—“卡巴莱塔”组合体的运用令人叹服，但《永远自由》这一唱段在感情表现上与薇奥列塔在歌剧中的其他表达相比，仍略嫌粗糙。
威尔第逐渐（而且似乎是不情愿地）愈来愈减少了对“卡巴莱塔”的运用。后来的“卡巴莱塔”几乎都是二重唱，音乐处理可以更为灵活。最后一个真正的例子是在《阿依达》第三幕中的《让我们从这荒野中逃走》（Sì：fuggiam da questa mura），[8]此时拉达梅斯决定和阿依达一起逃走。威尔第在这里有意重复该场景开始时的旋律“Pur ti riveggo，mia dolce Aida”（又看到了你，我温柔的阿依达），从而巧妙地省略了第二乐段。但是，“卡巴莱塔”原本的粗俗喧闹性质在此仍显得乖张失当。整部歌剧中这是最令人不满意的一个部位。当时的批评家已对此颇有微词。
写完《阿依达》几年后，威尔第为米兰歌剧院重新修订《西蒙·波卡涅拉》。当时他在给出版商的信中曾谈到“卡巴莱塔”：
整个第二幕必须推倒重写……音乐上，可以保留女角的cavatina（卡瓦蒂娜），她与男高音的二重唱，以及另外一首父女二重唱，尽管是“卡巴莱塔”（张开大嘴吞了我们！）当然，我对“卡巴莱塔”并不恐惧。打个比方，如果明天来个年青人，能够写出像Meco tu vieni o misera（《呜呼！请跟我来》）[9]或是Ah perchè non posso odiarti（《叫人怎能不恨你》）[10]这样的好东西，我会衷心欢悦地去听听他的高招，放弃那些和声的奇想以及我们百般雕琢的配器巧技。哦，进步、科学、现实主义！呜呼叹兮！做一个你所喜欢的现实主义者，但是……莎士比亚是一个现实主义者，只是他自己并不知道。他靠灵感成为现实主义者，而我们靠谋划、靠计算才成为现实主义者。因此，换来换去，“卡巴莱塔”依然还是较好的办法。[11]
在威尔第进行了如此激烈的批评后，他从《西蒙》修订本中将一段“卡巴莱塔”全部删去；对另外两段“卡巴莱塔”也削减至最低限度。看来，“卡巴莱塔”的原则违背他新近萌发的连续性的、“现实主义的”歌剧观念。
然而“卡巴莱塔”的一丝痕迹（仅仅是一丝）还残存在《奥赛罗》第二幕结尾恢宏的报复二重唱中。当然，这首二重唱之前并没有正式的慢速抒情段，但是它的确具有刺激落幕鼓掌的功用，的确保留了套路的冲刺有力的节奏伴奏，的确将惯例的激情表达推至狂吼暴怒和刚毅决择的极端。利戈莱托或拉达梅斯的怒吼与之相比黯然失色。这个分曲的结构骨架甚至仍是老式的分节歌（aaba），但这个模式被着意转化以适应戏剧的需要。在乐队雷霆般的伴奏声中，奥赛罗似号角般唱出雄壮的第一乐段：四小节乐句a在主调上，四小节乐句a'转到三级调，乐句b是向上跃进的模进——但就在奥赛罗完全结束之前，伊阿古突然进入：“且慢！”——他开始第二乐段，仍然在主调上，而我们这才意识到，奥赛罗刚才并没有真正唱出主旋律，而是一个上方对位，一个伴唱声部。是伊阿古召唤出这支旋律，是他真正唱出它：a——主调，a'——这次到降三级调，在b之后一个凶恶的转调突然插入，音乐进入第三乐段。在此他们同时唱出旋律和伴唱声部。最后（在乐句b一个机敏的增补小节之后）一个自由的乐句a变体最终到达，完成预期的aaba形式。在分节歌体的这个分曲中，终止式一直被保留到最后一个分段的高潮才出现。这种类型的形式自由，使《奥赛罗》中所有分曲的表现力都有极大扩展。但是，自由的运作并不是取消抒情传统，而是进一步精炼纯化这个传统。
抒情是威尔第作为一个戏剧家的主要力量。不仅如此，他之所以比其后继者伟大，关键处也在这里。威尔第的曲调和旋律乐句从未像他后继者那样出现致命的虚弱感伤，在最坏的时候，这些旋律可能滑入多尼采蒂式苍白的热诚，但从未掉入粗俗（如果不算奥思卡[12]以及普莱齐奥西拉[13]之类的法国式的花哨曲调）。在《命运的力量》之后，威尔第再未出现过失误。不幸的是，肖伯纳为了捍卫威尔第免受瓦格纳派的抨击，违心捏造了荒谬的诬告——晚期歌剧显露出“他的自发冲动和创造力不可避免的、自然的衰退”。威尔第抒情性的审美质量，正如他对抒情如何应用于戏剧的审美意识一样，经历了空前的发展和提高。他锤炼自己的艺术，使每一个旋律乐句都具有意义和生命力。公式化的框架抑制了他身上的浪漫主义天才，他努力从中摆脱，并学会去控制复杂形式中抒情的丰富灵活性——《奥赛罗》第一幕的爱情二重唱以及第三幕的合唱结尾即为明证。在此威尔第以全新的感情烈度勾勒出大规模的、不断扩张的、自由展开的旋律弧。纯正的瓦格纳派作曲家往往回避这种纯粹的旋律创造雄心。