【裁判要旨】

本院认为，本案二审争议的焦点问题是袁玉岷是否协助龙湾港公司抽逃了出资，应否承担连带返还责任。

关于袁玉岷是否协助龙湾港公司抽逃了出资，应否承担连带返还责任问题，原审判决认定龙湾港公司抽逃了对光彩宝龙公司的1439万元出资，龙湾港公司和袁玉岷对此均未提出上诉，故本院予以确认。龙湾港公司抽逃出资的方式，是通过虚构光彩宝龙公司与疏浚公司之间的工程款债务，将款项从光彩宝龙公司转入疏浚公司，再从疏浚公司转入瑞福星公司，用以偿还了龙湾港公司欠瑞福星公司的借款。在光彩宝龙公司为龙湾港公司抽逃出资而出具的《资金使用申请单》上，袁玉岷签字同意。虽然该行为发生在款项已经转出之后，但仍代表袁玉岷对龙湾港公司抽逃出资行为的认可。根据《中华人民共和国公司法解释三》第十四条第一款规定，公司的其他股东、董事、高管人员等，只要实施了协助股东抽逃出资的行为，即应承担连带责任，而与协助行为对抽逃出资所起作用的大小、是否为抽逃出资的必要条件等无关。故原审法院认定袁玉岷实施了协助抽逃出资的行为，应当承担连带责任并无不妥。

从主观上看，龙湾港公司、光彩宝龙公司、疏浚公司之间通过虚构债务、间接转款用以抽逃出资、偿还债务的行为，显然系精心设计、相互配合、故意而为之，采用间接转款的隐蔽方式是为了规避公司法关于禁止股东抽逃出资的规定，袁玉岷一方在庭审中对此也是认可的。龙湾港公司、光彩宝龙公司、疏浚公司的时任法定代表人均为袁玉岷，从常理上判断，袁玉岷对其控制的三个关联公司之间故意实施的抽逃出资行为应是明知或应知的，袁玉岷在虚构工程款以抽逃出资的资金使用申请单上签字同意亦可证明此点。袁玉岷主张抽逃出资行为系宝纳公司的法定代表人贾文成授意其委派到光彩宝龙公司担任财务经理的刘燕所实施，目的是将1439万元尽快转至瑞福星公司，而其本人对此主观上并不知情，客观上也未实施协助行为，本院认为不足采信。首先，刘燕虽然是宝纳公司委派的人员，但光彩宝龙公司的另一财务人员李某却不是，根据光彩宝龙公司的财务制度，一万元以上的对外付款必须经袁玉岷批准，且由刘燕和李某分别签章才能完成。故没有光彩宝龙公司人员的配合，即便贾文成授意刘燕帮助龙湾港公司抽逃出资，刘燕也无法完成。在刘燕明知付款行为无法掩饰，而擅自付款又将承担巨大法律责任的情况下，其未经袁玉岷的同意而擅自对外付款，也与常理不符。其次，如果系贾文成授意刘燕不经袁玉岷的同意而擅自转款，以便尽快偿还龙湾港公司欠瑞福星公司的借款，那么刘燕为何会舍近求远，避简就繁，不将款项直接转入贾文成控制的瑞福星公司，而是先转入刘燕和贾文成均不掌控、但却是袁玉岷担任法定代表人的疏浚公司?再次，从疏浚公司向外转款的过程看，款项是由时任龙湾港公司人事部经理、疏浚公司人事部总经理的梁宁镯指示疏浚公司出纳王雪峰，于1439万元到账后的第二天即转出支付给了瑞福星公司。而梁宁镯恰是当初龙湾港公司向瑞福星公司借款时，受袁玉岷委托，在借款协议上签字的经办人员。梁宁镯是疏浚公司的人事部总经理，财务事宜并不在其工作职责范围之内，如果不是法定代表人袁玉岷的授权指使，其何以能够得知1439万元款项到账的事实，又何来权力指令财务人员将款项转给瑞福星公司?综上，本院认为，从本案的一系列事实分析判断，有充足的理由使人相信，袁玉岷对通过其担任法定代表人的三个关联公司之间故意虚构债务以抽逃出资的行为主观上存在过错，客观上也实施了协帮的行为，应当承担连带返还责任。(https://www.daowen.com)

另外，原审原告一审中提出了确认龙湾港公司抽逃出资20549424.23元等诉讼请求，而原审判决仅确认龙湾港公司抽逃出资1439万元，对原告诉请的若龙湾港公司未在合理期限返还20549424.23元出资，光彩宝龙公司应及时办理减资手续的诉讼请求则予以驳回，即原审法院对原审原告的诉讼请求并未全部支持，在此情形下，原审法院判令一审案件受理费144548元全部由原审被告龙湾港公司、袁玉岷承担，有失妥当，本院予以适当调整。

综上，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人关于其不应承担连带责任的上诉请求不予支持。本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。