【典型案例】张彦辰、解云平请求公司收购股份纠纷[1]
ING与益和电气集团签订股权转让协议，将其持有的青岛西瑞电气有限公司的168万元占注册资本的25.15%的股权，作价人民币184.8万元转让给益和电气集团。上诉人称协议上的签名非其本人所签，但追认该转让协议的效力。2015年7月21日，青岛西瑞电气有限公司经青岛市黄岛区商务局批准变更为内资企业；同年8月26日更名为青岛益和公司。2015年8月25日，益和电气集团支付给WANGXIAOLING 287613.03美元，计人民币1848000元。双方对上述事实的真实性无异议，一审法院予以确认。2015年6月27日，上诉人与青岛西瑞电气有限公司、益和电气集团签署《支付11.22赔偿资金协议》，主要内容有：青岛西瑞电气有限公司11.22赔偿资金为1756.01万元，弥补企业亏损206.3万元，可入账资金1549.71万元，企业所得税按照25%缴纳387.43万元，剩余金额1162.28万元；WANGXIAOLING 140万股权应分配金额为194.87万元(扣除个人所得税48.72万元)，在股权转让协议中益和电气集团多支付WANGXIAOLING的28万股权转让款30.8万元和140万股权溢价部分的个人所得税2.8万元予以扣除；最终青岛西瑞电气有限公司需支付XIAOLINGWANG补偿资金161.27万元。在股权转让协议签订后3个工作日内青岛西瑞电气有限公司将补偿资金161.27万元汇入WANGXIAOLING指定账户；青岛西瑞电气有限公司履行付款义务后，WANGXIAOLING保证就此事不再以任何形式、任何理由向青岛西瑞电气有限公司提出任何要求。上诉人称，该协议上的签字并非其本人所签，是其丈夫王春岩代签。被上诉人称，赔偿协议不是面签的，其盖章后王春岩拿走，签字后拿回来。并称，上诉人所称的扣款是不存在的，协议中所谓的多支付款项的扣除是对最终确认应补偿给上诉人资金的一个描述，该协议即便去掉了之前的过程，后边上诉人应得补偿资金也是确定的数额。2015年7月1日，青岛西瑞电气有限公司向王春岩账户支付人民币161.27万元。各方无异议。2016年11月29日，上诉人给二被上诉人分别发送通知，要求提供补偿款发放文件、企业亏损、企业所得税、个人所得税纳税证明等资料；2017年5月17日上诉人及其律师给二被上诉人分别发函，催促二被上诉人提供持股比例及上述资料。被上诉人无异议，称已与上诉人律师进行了电话沟通。2017年5月18日，上诉人给二被上诉人分别发送通知，催促被上诉人提交上述资料。二被上诉人称未收到。2017年10月17日，青岛经济技术开发区国家税务局稽查局向上诉人出具了《关于举报青岛益和公司涉税事项调查情况》，称青岛益和公司对11.22黄岛爆炸赔偿款17560100元，先后于2015年12月25日进行了营业外收入账务处理3157650.95元，在2016年5月5日进行2015年度企业所得税申报时，申报营业外收入3157650.95元当期弥补亏损，应纳税所得额为零，2017年7月31日进行营业外收入账务处理14402449.05元，在2017年10月12日申报2017年三季度企业所得税时，并入当期利润总额，申报入库企业所得税2375000元。2017年12月26日，青岛市地方税务局经济技术开发区分局向WANGXIAOLING出具回复，称其反映的问题基本属实，益和电气集团未履行代扣代缴义务，已依法责令其补扣缴个人所得税322540元，同时依法给予161270元的罚款，已经全部入库。2018年5月14日，青岛市黄岛区市场和质量监督管理局向上诉人出具举报处理结果告知书，称青岛益和公司在办理公司股东变更登记时提交虚假材料，构成违法，已于2018年2月6日作出罚款处罚。经上诉人申请，法院调取了11.22事故中对二被上诉人的赔偿资料。2014年4月16日，青岛经济技术开发区科技发展局、中国石油化工股份有限公司管道储运分公司与益和电气集团签署了赔偿协议，确认益和电气集团损失总额为468109800元。各方无异议，一审法院予以确认。上诉人主张被上诉人侵占的数额计算方法为：以11.22赔偿协议中赔偿款总额1756.01万元乘以上诉人的持股比例25.15%，上诉人应分得赔偿资金441.637万元，减去上诉人实际收到的补偿资金194.87万元，故主张二被上诉人支付246.767万元。
一审法院认为：上诉人WANGXIAOLING系美国公民，案件系涉外民事诉讼。被上诉人益和电气集团、被上诉人青岛益和公司的住所地均在山东省青岛市黄岛区，法院对该案有管辖权。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》的规定，涉及股东权利义务等事项的诉讼适用公司登记地法律，案件二被上诉人作为公司，其登记地均在中华人民共和国山东省青岛市黄岛区，应适用中华人民共和国法律。上诉人与益和电气集团签订股权转让协议，将其持有的青岛西瑞电气有限公司的股权转让给益和电气集团，且双方已实际履行完毕。之后签署的《支付11.22赔偿资金协议》是上诉人丈夫王春岩签字，因之前上诉人已授权其夫王春岩办理股权转让相关事宜，故两份签署于同一天的股权转让协议和赔偿协议视为上诉人所签，且在赔偿协议中已承诺被上诉人履行付款义务后，不再以任何形式、任何理由提出任何要求。但在被上诉人青岛西瑞电气有限公司依约履行付款义务后，上诉人再兴诉讼，称二被上诉人恶意串通，在11.22赔偿资金协议中扣除其转让款以及税款，显然违背了其在《支付11.22赔偿资金协议》中的承诺。上诉人主张二被上诉人应支付的赔偿资金的数额是依据赔偿协议中记载的赔偿总额，按其持股比例计算得出，也就是说上诉人对协议所持态度既承认又反对，有利于自己的就承认，不利于自己的反对，此种立场本院不予支持。被上诉人青岛西瑞电气有限公司获得的11.22赔偿并非利润，这一点上诉人也认可，那么上诉人依据分配公司利润的逻辑要求被上诉人按其持股比例分配赔偿资金缺乏事实和法律依据。即使分配公司利润，股东向法院提起利润分配之诉的，也应提交公司股东会或股东大会分配方案。各方签署的《支付11.22赔偿资金协议》上诉人也承认不是分配利润，因此上诉人主张按其持股比例分配赔偿资金不成立。法院认为，被上诉人对赔偿资金的分配不过是公司对股东的一种补偿，分配的具体数额完全是公司自治权力范围内的事项。综上所述，上诉人的诉讼请求不应支持。依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：驳回WANGXIAOLING的诉讼请求。案件受理费26541元，由上诉人负担。
二审中，上诉人提交证据载明，上诉人系按照161.27万元的应税所得额缴纳的相应个人所得税款。对于该证据的真实性，二被上诉人无异议。本院对该证据的真实性予以确认。本院经二审查明的其他事实与一审法院查明的事实相一致。