【裁判要旨】
本案中，双方争议的焦点主要为：一是戴健、史东明、吴钰是否已经成为联合智信公司的股东，二是款项是否应当由联合智信公司退还。
一、关于戴健、史东明、吴钰是否已经成为联合智信公司的股东一项，联合智信公司主张戴健、史东明、吴钰已经成为其公司股东，其无须退还增资款，对此，联合智信公司提交两份股东会决议予以佐证，对此，戴健、史东明、吴钰不予认可。
1.章程是公司作为法人最主要的象征之一，即为判断股东身份和股权的重要标志。《中华人民共和国公司法》第二十五条规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所；(二)公司经营范围；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称；(五)股东的出资方式、出资额和出资时间；(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(七)公司法定代表人；(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。”股东签署章程使其作为公司股东的真实意思表示。公司章程对内是确定股东及其权利义务的主要依据，具有对抗股东之间其他约定的效力；对外具有公示和公信力，是相对人判断公司股东的重要依据。本案中，在公司决议同意戴健、史东明、吴钰增资入股后，未修改章程。现阶段，戴健、史东明、吴钰非公司章程中载明的股东。
2.我国要求有限责任公司必须配备股东名册，将股东如实登记于股东名册。《中华人民共和国公司法》第三十二条第一款规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”股东名册是股东主张行使股东权利的重要证明。本案中，经询，戴健、史东明、吴钰并未登记于联合智信公司的股东名册当中。
3.出资为股东实际缴付资本的行为，出资证明书为公司签发给股东的证明凭证。《中华人民共和国公司法》第三十一条规定：“有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：(一)公司名称；(二)公司成立日期；(三)公司注册资本；(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；(五)出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。”出资证明书是证权证券，而非设权证券，但其作为公司签发给股东的证明凭证，亦为证明股东身份的因素之一。本案中，联合智信公司未提交证据证明其曾向戴健、史东明、吴钰签发出资证明书。(https://www.daowen.com)
4.股权变更经过工商登记后方得对抗第三人的效力。《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”工商登记非设权登记，股东身份不能仅依据工商登记。工商登记的目的在于将股权的归属及其变化向社会公示与披露，成为相对人确认公司股东的重要证据。故，工商登记亦为确认股东身份的主要依据之一。本案中，联合智信公司主张戴健、史东明、吴钰已经成为公司股东，但其未就此办理工商变更登记。戴健、史东明、吴钰已经与联合智信公司解除了劳动关系，且在三人出资后一年多的时间内未被公司登记为股东。
5.股东是否实际履行了出资义务、实际享受股东权利和履行股东义务，亦为判断是否为公司股东的实质要素。当股东没有记载于公司章程或者股东名册，工商登记中亦无股东登记资料，但该人实际履行了股东出资义务，实际享受了公司股东的权利以及履行了公司股东的义务，比如参加股东会、参与股东决策、签署股东文件、分享公司红利，公司和公司其他股东亦知悉和承认其股东身份，则根据实际情况，亦可认定为该人具有公司的股东身份。本案中，双方均认可戴健、史东明、吴钰已经向联合智信公司支付了增资款。另，经法庭询问，联合智信公司无证据证明在其主张的戴健、史东明、吴钰成为股东的期间内，戴健、史东明、吴钰曾出席或签署过股东会决议、参与过股东决策等，即联合智信公司未向法庭提交证据证明戴健、史东明、吴钰在公司实际享受了股东权利并履行了股东义务。
综上，根据现有证据，联合智信公司以戴健、史东明、吴钰已经成为股东为由主张其无须返还增资款，本院难以采信。
二、关于款项是否应当由联合智信公司退还一项，联合智信公司以股权投资系股东之间的关系为由主张其非退还增资款的主体，对此，戴健、史东明、吴钰不予认可。《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定：“有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。”新增资本为股东通过向公司出资成为公司股东的行为，其与股权转让有所区别，出资针对的是公司而非股东之间的行为。本案中，联合智信公司和戴健、史东明、吴钰均认可诉争155万元为戴健、史东明、吴钰向联合智信公司支付的增资款，且根据《关于联合智信公司相关人员出资一事的通知函》等现有证据，一审法院认定应当由联合智信公司返还戴健、史东明、吴钰已支付的增资款，并无明显不当，本院予以支持。