【裁判要旨】

一审法院认为，公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《公司法》第一百七十七条第(二)项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。穆春燕对重庆建通物流快运有限公司的债权在重庆建通物流快运有限公司减资之前已经形成。虽然重庆建通物流快运有限公司在《重庆日报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知穆春燕，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使得穆春燕丧失了在重庆建通物流快运有限公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。根据现行《公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。重庆建通物流快运有限公司的股东就公司减资事项在2014年8月19日形成股东会决议，此时穆春燕的债权早已形成，作为重庆建通物流快运有限公司的股东，胡仁建、彭世美应当明知。但是在此情况下，胡仁建、彭世美仍然通过股东会决议减资，并且未直接通知穆春燕，既损害了重庆建通物流快运有限公司的清偿能力，又侵害了穆春燕的债权，应当对重庆建通物流快运有限公司的债务承担相应的法律责任。公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于重庆建通物流快运有限公司的减资行为存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，胡仁建、彭世美作为重庆建通物流快运有限公司的股东应在公司减资数额范围内对重庆建通物流快运有限公司的债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。至于胡仁建与彭世美之间相互承担连带责任的问题，无法律和事实依据，一审法院不予支持。关于利息，因胡仁建、彭世美只对重庆建通物流快运有限公司未清偿的债务承担补充赔偿责任，而按照(2015)沙法民初字第11210号调解书的约定，重庆建通物流快运有限公司并无给付利息的义务，故一审法院对穆春燕的该项诉请不予支持。关于诉讼时效，根据《中华人民共和国民法总则》的规定，诉讼时效期间为三年，自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算，本案中，证据显示穆春燕于2019年7月18日查阅重庆建通物流快运有限公司的档案资料，故一审法院推定穆春燕于该日知晓重庆建通物流快运有限公司减资的事实，从该日起算，尚未超过三年，故穆春燕的起诉尚未经过诉讼时效期间。胡仁建主张诉讼时效从公告期满之日之后第四十五日起算或者从重庆市沙坪坝区人民法院裁定终结本次执行程序之日开始起算，无事实和法律依据，因《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的权利行使期间为要求公司提供担保或者清偿债务的期间，该期间与知晓其违法减资的时点没有必然联系，裁定终结本次执行程序与知晓重庆建通物流有限公司违法减资也无必然联系。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、胡仁建、彭世美分别在140万元、30万元的减资范围内对重庆建通物流快运有限公司未清偿的债务60024.2元的范围内向穆春燕承担补充赔偿责任；二、驳回穆春燕的其他诉讼请求。案件受理费650.3元，由胡仁建、彭世美承担。

二审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》，公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。本案中，胡仁建、彭世美出资成立的重庆建通物流快运有限公司对穆春燕负有侵权之债60024.2元未能清偿，胡仁建、彭世美在未通知穆春燕的情况下，以股东会决议对公司减资并办理了工商变更登记，不符合公司减资的法定程序，侵害了穆春燕的债权，其行为后果无异于抽逃出资。胡仁建、彭世美应在各自的减资范围内对重庆建通物流快运有限公司未予清偿的上述债务承担补充赔偿责任。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。穆春燕举证证明其于2019年7月18日知晓重庆建通物流快运有限公司减资的事实，其起诉未超出诉讼时效期间。胡仁建、彭世美关于诉讼时效的抗辩理由不能成立，本院不予支持。(https://www.daowen.com)

综上所述，胡仁建、彭世美的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。